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 來源：時(shí)間財(cái)經(jīng)

        原標(biāo)題：63億商譽(yù)“壓頂”：浙江金科文化去年預(yù)虧24億 還遭大股東頻繁減持

        近日，浙江金科文化產(chǎn)業(yè)股份有限公司(下簡(jiǎn)稱“金科文化”)披露公告稱，預(yù)計(jì)公司2019年實(shí)現(xiàn)歸屬凈利潤(rùn)虧損23.95億元至24億元，主要系公司預(yù)計(jì)進(jìn)行商譽(yù)減值及其他資產(chǎn)減值所致。

        2月3日，深交所下發(fā)關(guān)注函表示，此前曾在 2019 年半年報(bào)問詢函中要求金科文化說明杭州哲信、O7_INV 等標(biāo)的商譽(yù)是否存在減值，金科文化曾回復(fù)上述商譽(yù)不存在減值損失。截至2月4日收盤，金科文化最新市值為117億元。

        圖源：金科文化公司公告

        針對(duì)虧損，金科文化在公告中表示，由于國(guó)內(nèi)游戲版號(hào)審批趨嚴(yán)，子公司杭州哲信信息技術(shù)有限公司(下簡(jiǎn)稱“杭州哲信”)整體業(yè)務(wù)收入下滑以及整體發(fā)行變現(xiàn)效率的降低。此外，隨著公司對(duì) Outfit7 Investments Limited(以下簡(jiǎn)稱“Outfit7”)的并購?fù)瓿桑緩?qiáng)調(diào)聚焦“會(huì)說話的湯姆貓家族”IP 為核心，而非“會(huì)說話的湯姆貓家族”IP相關(guān)業(yè)務(wù)逐漸邊緣化，杭州哲信移動(dòng)互聯(lián)網(wǎng)應(yīng)用發(fā)行業(yè)務(wù)也處于戰(zhàn)略收縮狀態(tài)。

        公告資料顯示，金科文化前身是浙江時(shí)代金科過氧化物有限公司，成立于2007年6月，此前主營(yíng)漂白助劑SPC，主要客戶為各大洗衣粉品牌。2015年5月15日，浙江金科在深交所掛牌上市。2015年開始，其通過多次并購，實(shí)現(xiàn)從化工行業(yè)到游戲行業(yè)的轉(zhuǎn)型，但也留下隱患。金科文化曾在2018年年報(bào)中表示，公司因收購及對(duì)外投資項(xiàng)目的實(shí)施，積累了數(shù)額較大的商譽(yù)資產(chǎn)，截止2019年三季度，金科文化賬面商譽(yù)累計(jì)達(dá)到63.77億元，占公司當(dāng)期凈資產(chǎn)比例高達(dá)89.51%。

        金科文化2018年年報(bào)顯示，金科文化的商譽(yù)來自于投資的多家企業(yè)，其中，截止2018年末，杭州哲信對(duì)應(yīng)的商譽(yù)金額為23.2億元、杭州每日給力科技有限公司對(duì)應(yīng)的商譽(yù)金額為2.7億元、Outfit7為36.51億元，占金科文化商譽(yù)主要部分。

        圖源：金科文化公告

        值得注意的是，金科文化現(xiàn)任董事長(zhǎng)、王健為杭州哲信創(chuàng)始人，目前為金科文化大股東。此前王健曾多次減持金科文化公司股份，公告顯示，自2020年1月以來，王健已減持公司3381萬股，累計(jì)套現(xiàn)1.08億元。公司1月13日曾預(yù)公告，王健還將在未來十五個(gè)交易日后的未來6個(gè)月內(nèi)，以集中競(jìng)價(jià)交易方式減持公司股份不超過7011萬股，占公司總股本比例2%。

        2019年6月，金科文化前董事長(zhǎng)魏洪濤辭職后，王健上任。隨后的2019年8月，王健因大比例減持公司股份被深交所下達(dá)問詢函。同月，公司一致行動(dòng)人朱陽土也因違規(guī)減持被深交所警告。此外，公司實(shí)控人朱志剛曾于2019年4月公告，預(yù)計(jì)減持公司5%股份，目前尚未實(shí)施。

        時(shí)間財(cái)經(jīng)就2019年財(cái)務(wù)虧損等問題致電金科文化董秘辦公室，截止發(fā)稿未獲回復(fù)。

        63億元商譽(yù)

        上市2個(gè)月后，金科文化開啟其收購之路。2015年7月20日，浙江金科以自有資金作價(jià)1.44億元收購湖州吉昌化學(xué)有限公司60%股權(quán)。吉昌化學(xué)主營(yíng)業(yè)務(wù)與彼時(shí)的浙江金科一致。

        事實(shí)上，浙江金科曾于2015年7月8日停牌籌備收購某游戲公司股權(quán)，但因雙方意見不統(tǒng)一最終未能完成。此時(shí)，浙江金科曾表示，在未來發(fā)展中，將積極推進(jìn)對(duì)包括但不限于互聯(lián)網(wǎng)游戲、文化娛樂等新興行業(yè)的跨界并購。

        隨后的2015年12月28日，浙江金科通過發(fā)行股份支付20.3億元，向杭州哲信的9個(gè)股東按照15.78元/股，共發(fā)行1.29億股，另支付8.7億元現(xiàn)金，總交易價(jià)計(jì)29億元收購杭州哲信。此次收購，給浙江金科帶來23.2億元商譽(yù)。同時(shí)，此次交易過后，杭州哲信創(chuàng)始人王建持有浙江金科17.98%的股份，并成為浙江金科總經(jīng)理，年僅27歲。

        公開資料顯示，杭州哲信成立于2010年，由浙江工業(yè)大學(xué)畢業(yè)的王健出資百萬元設(shè)立，其第一款大型手游《諸神Q傳》2013年3月正式投入市場(chǎng)。中國(guó)經(jīng)濟(jì)網(wǎng)曾報(bào)道，2013年、2014年，杭州哲信分別虧損42萬元、2009萬元。2015年初，王健也曾對(duì)外表示，依靠《諸神Q傳》可勉強(qiáng)養(yǎng)活公司。

        金科文化曾公告表示，2015年2月15日，凱泰投資以2億元估值對(duì)杭州哲信增資，在2014年10月杭州哲信拿到錢江創(chuàng)投投資時(shí)，其估值也只有1.45億元。但2015年底，杭州哲信除扭虧為盈實(shí)現(xiàn)3599萬元凈利潤(rùn)外，并以20倍溢價(jià)29億元估值“賣身”浙江金科。

        圖源：金科文化公告

        杭州哲信一年內(nèi)估值大漲與各路資本加持不無關(guān)系。據(jù)公告，2015年8月，銀江股份1.01億元獲得其8.099%股份，杭州哲信整體估值達(dá)12.14億元。2015年9月，曾1100萬元獲杭州哲信7.56%股權(quán)的錢江創(chuàng)投將5%股份轉(zhuǎn)讓給朗聞谷珪和濱江眾創(chuàng)，杭州哲信估值約為8.7億元。2015年10月 5 日，個(gè)人財(cái)務(wù)投資者吳剛間接投資杭州哲信1000萬元時(shí)，其估值已達(dá)20億元，直至2015年12月，其以29億元估值被被金科文化收購。2016年5月，該收購交易完成，浙江金科更名為金科娛樂，公司主營(yíng)業(yè)務(wù)變更為游戲+化工雙主業(yè)。

        之后的2016年，浙江金科多次投資，包括出資1億元參與對(duì)萬達(dá)影視傳媒有限公司、青島萬達(dá)影視投資有限公司實(shí)施股權(quán)投資，投資星寶樂園(北京)信息科技有限公司、杭州璞程股權(quán)投資合伙企業(yè)，設(shè)立貿(mào)易全資子公司浙江金科化工有限公司等。2016年12月，公司出資3億元收購杭州每日給力科技有限公司加碼游戲。

        2017年，金科娛樂繼續(xù)收購，收購標(biāo)的包括廣州昊蒼網(wǎng)絡(luò)科技有限公司、廣州米墅信息科技有限公司、蘇州一億星群文化傳媒有限公司、Outfit7、珠海安德菲信息技術(shù)有限公司等多家公司。2017年8月，金科娛樂以合計(jì)42.41億元收購杭州逗寶網(wǎng)絡(luò)科技有限公司、紹興上虞碼牛通訊技術(shù)有限公司各100%股權(quán)，從而獲得這兩家公司間接持有Outfit7的56%股權(quán)其中，帶來商譽(yù)36.5億元。公司也再度變更名稱，由金科娛樂變?yōu)榻鹂莆幕?/p>

        頻繁的兼并重組，使得金科文化的資產(chǎn)迅速擴(kuò)張，同時(shí)也帶來高額商譽(yù)累積，其商譽(yù)由2016年底的24.44億元升至2019前三季度的63.77億元。

        與此同時(shí)，2018年7月，金科文化將所有化工業(yè)務(wù)相關(guān)資產(chǎn)、負(fù)債等歸集至全資子公司司浙江金科日化原料有限公司。2019年6月，公司出售了金科日化股權(quán)。2019年11月，金科文化主營(yíng)業(yè)務(wù)變更為廣播電視節(jié)目制作、游戲經(jīng)營(yíng)等，已無化工生產(chǎn)相關(guān)業(yè)務(wù)。

        大股東頻繁減持

        隨著出售杭州哲信，1988年出生的王健，以百萬創(chuàng)業(yè)，再以29億元價(jià)格將杭州哲信出手后，其目前已為金科文化第一大股東，為金科文化董事長(zhǎng)、總經(jīng)理，代理財(cái)務(wù)總監(jiān)。2019年7月，金科文化董事長(zhǎng)魏洪濤，副總經(jīng)理梁百其等辭職，時(shí)任公司董事兼總經(jīng)理的王健被選為新任董事長(zhǎng)。

        值得注意的是，2019年7月上任以來，王健密集減持金科文化股份。據(jù)公告，王健在2019年7月18日至12月16日間，累計(jì)減持公司6927萬股，加上其在2020年1月3日至今累計(jì)減持的3381萬股，其在上任半年時(shí)間內(nèi)，已套現(xiàn)至少2.71億元。對(duì)此，金科文化表示，王健通過二級(jí)市場(chǎng)被動(dòng)減持股份系其質(zhì)押于方正證券(維權(quán))的股份被方正證券強(qiáng)制賣出所致，王健不存在利用內(nèi)幕信息交易公司股票的行為，其被動(dòng)減持也暫未產(chǎn)生收益。

        圖源：金科文化公告

        同時(shí)計(jì)劃減持的還有金科文化實(shí)控人朱志剛。金科文化于2019年4月8日公告，朱志剛及金科控股計(jì)劃自公告披露之日起十五個(gè)交易日后的未來6個(gè)月內(nèi)，合計(jì)減持不超過9856.16萬股股份，占公司總股本比例5%。截止2019年三季度，朱志剛、金科控股集團(tuán)有限公司合計(jì)持有金科文化股份9.41億股，占公司股份總數(shù)26.5%。朱志剛為金科文化實(shí)際控制人。而2019年7月，朱志剛父親朱陽土作為公司原始股東，因通過集中競(jìng)價(jià)減持上市公司股票 50 萬股，涉違規(guī)操作，曾被深交所警示。

        公告資料也顯示，金科文化于2018年10月12日曾發(fā)布股份回購預(yù)案。擬以自有或自籌資金不超過8億元(含8億元)且不低于1億元(含1億元)用于回購上市公司股份，回購價(jià)格不超過15元/股(含15元/股)。

        至2019年9月30日，公司累計(jì)回購股份數(shù)量為2435.5萬股，占公司總股本約0.69%，最高成交價(jià)為8.62元/ 股，最低成交價(jià)為2.44元/股，成交總金額為1.12億元(不包含交易費(fèi)用)，占最初擬定資金8億元的14%。同時(shí)，金科文化也將回購價(jià)格由不超過11.50元/股調(diào)整為不超過6.36元/股。

        時(shí)間財(cái)經(jīng)注意到，有投資者曾對(duì)王健頻繁減持公司股份提出疑問，金科文化董秘回復(fù)表示公司股東王健通過集中競(jìng)價(jià)交易實(shí)際減持股份數(shù)量未超過計(jì)劃減持股份數(shù)量。

《電鰻快報(bào)》