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        8月8日晚間，曾經的幼教行業領導者威創股份(002308.SZ)發布公告稱，擬將其持有的北京紅纓時代教育科技有限公司(以下簡稱“紅纓時代”)、北京金色搖籃教育科技有限公司(以下簡稱“金色搖籃”)兩家全資子公司100%的股權轉讓給江蘇寶力重工科技有限公司(以下簡稱“寶力重工”)，交易價格為2.33億元。雙方就此簽署了《股權轉讓協議》。

        記者留意到，威創股份是在2015年以總金額高達13.77億元的成本才把上述兩家子公司收入囊中的，并由此奠定了其在幼教行業的領先地位。而根據最新的財務數據，這兩家子公司最近三年仍處于盈利之中，卻為何要如此低價虧本出售?在8月8日晚同時發布的對深交所關注函回復中，威創股份指出，雖然交易標的近三年來凈利潤并沒出現大幅度明顯的下滑，但是結合國家政策及幼教實際經營情況，上市公司不再適合持有幼教類資產。

        紅纓時代和金色搖籃的被出售，預示著威創股份自2014年開始的向幼教行業進行戰略轉型之旅，在歷經9年努力之后以失敗告終。而出售幼教資產后，公司未來主營將何去何從?這是4.5234萬威創股份股東們目前最關切的問題。

        董事質疑、深交所關注

        這是繼7月27日后，威創股份和寶力重工就幼教資產股權轉讓簽署的第二份協議。記者留意到，兩份協議相比，交易標的減少了的同時交易金額卻相對增加。而變更的背后，是因為第一份股權轉讓協議遭遇了董事的質疑以及深交所的關注。

        威創股份的主營由視訊業務和兒童成長平臺業務(即幼教)兩大部分組成，其中幼教業務利潤主要由紅纓時代、金色搖籃等全資子公司貢獻。統計數據顯示，2023年一季度威創股份的歸母凈利潤僅1442.78萬元，而紅纓時代和金色搖籃的凈利則分別為1084.65萬元、869.23萬元。然而正是這樣兩家業績表現不俗的子公司，威創股份卻要堅持將其剝離。

        2023年7月26日，威創股份與寶力重工簽署了第一份股權轉讓協議，擬將紅纓時代、金色搖籃以及常青藤智庫(北京)教育科技有限公司(以下簡稱：常青藤)三家全資子公司的全部股權，以2.07億元的交易價格轉讓給寶力重工。由于截至2023年3月31日，常青藤對威創股份有其他應付款1.10億元;為此，在協議中寶力重工承諾將在標的公司工商變更手續完成前，協助標的公司處理應付公司的相關款項。

        這一股權轉讓議案雖然在當天召開的第六屆董事會第二次會議上通過，卻遭到了董事李昂的反對票。李昂認為，若本次交易完成后，將導致公司被動形成對合并報表范圍以外公司提供財務資助的情形，且常青藤評估基準日股東全部權益價值為負，無法履行付款承諾的風險較高。

        深交所亦留意到了此次股票轉讓的不太尋常，并于7月31日向威創股份發出了關注函，除要求威創股份在8月4日前結合寶力重工、交易標的主要財務數據分析說明其支付股權轉讓款、協助常青藤還款的履約能力外，還要求威創股份說明本次交易是否存在損害上市公司利益的情形、本次交易定價的公允性、將交易標的打包出售的原因及必要性、交易完成后是否將對上市公司正常業務開展產生影響等等。

        威創股份并未按深交所的要求在8月4日前進行回復，而是延期至8月8日晚，連同新的股權轉讓協議一起回復。在股權轉讓公告和回復函中，威創股份坦承，根據財務數據，寶力重工自有資金可能存在不能履約的風險;公司已于8月8日與寶力重工重新簽署了《股權轉讓協議》。

        具體來看，最新的股權轉讓協議只轉讓紅纓時代、金色搖籃兩家全資子公司，取消了轉讓常青藤，因此原定由寶力重工協助常青藤歸還公司的應付款項的事項，亦一同取消。與此同時，交易金額由此前的2.07億元提高至2.33億元。此外，威創股份根據對寶力重工財務狀況的分析后，與其重新簽署了《承諾函》。根據《承諾函》，寶力重工承諾如其未能按照約定及時支付任何一筆款項超過30日的，公司有權單方解除股權轉讓協議;協議解除前，如已經辦理標的公司股權轉讓給其的工商登記手續，則其承諾積極配合公司辦理標的公司股權歸還給公司的工商登記相關事宜。威創股份強調，通過上述各項保障措施，公司認為本次交易不存在損害上市公司利益的情形。

        然而，對于這份新的股權轉讓協議，李昂并未完全認可。他在8月8日召開的第六屆董事會第三次會議上對該議案投了棄權票，至于棄權理由，李昂認為公司在本次董事會召開前尚未能及時對深交所關注函做出真實、準確、完整的解答，針對該議案審議的支撐性信息尚不完整。根據相關規定，威創股份的此次股權轉讓事項尚需提交公司股東大會審議，因此能否真正實施仍存在不確定性。

        記者留意到，前后兩份股權轉讓協議相比主要有兩個方面的變更，一是交易標的從原來的三家子公司變更為兩家，二是交易價格從原定的2.07億元變更為2.33億元。為何會出現交易標的減少了但交易金額卻增加的背離情形?為此，記者于8月9日以投資者身份致電威創股份董辦進行咨詢。

        接電話的工作人員表示，之所以在新的股權轉讓協議中剔除常青藤，是因為它和公司之間還有一些應付款項，如果將其打包一起出售的話，這些款項處理起來可能有點復雜，所以暫時就不賣常青藤;“常青藤是一家虧損的企業，對買家來說是不愿意接手的，這就導致第一份協議的時候，價格上會低一些;而現在是剔除常青藤，只賣那兩家盈利的(只紅纓時代和金色搖籃)，所以價格相對來說會高一些”。

        幼教轉型以失敗告終

        “此次之所以把這些幼教資產出售，也是為了公司以后的發展戰略著想。眾所周知，最近幾年幼教行業所面臨的政策環境并不是很理想”，上述工作人員強調稱，目前公司正努力想搞好視訊業務，畢竟幼教是中間才穿插進來的業務，而視訊業務一直是公司的原有業務。

        公開資料顯示，2009年上市的威創股份，其一開始的主營業務包括VW(超高分辨率數字拼接墻系統)和IDB(交互數字平臺)的研發、生產、銷售和服務(即視訊業務)。2014年，公司提出雙輪驅動的發展戰略，從而拉開了其主要面向教育行業的轉型之路。

        威創股份是在2015年分別以5.20億元和8.57億元的交易對價(總金額為13.77億元)，先后將紅纓時代和金色搖籃收購為全資子公司的。據公告，紅纓時代是當時國內最大的幼兒園連鎖加盟品牌，而金色搖籃則是國內少有的擁有自主知識產權以及系統化教學理念的幼教集團。通過完成對紅纓時代、金色搖籃的收購，威創股份一躍成為幼教領域的領先企業;其后更是于2017年收購北京可兒教育科技有限公司(以下簡稱“可兒教育”)以及新設立常青藤公司，進一步確立其在幼教行業的龍頭地位。

        但從財務報表上來看，威創股份此次面向教育行業的雙輪驅動發展戰略并不成功。通聯數據Datayes!的統計顯示，2013年威創股份的歸母凈利潤為3.02億元，而2014年至2022年的歸母凈利潤則分別為1.05億元、1.19億元、1.82億元、1.90億元、1.58億元、-12.31億元、0.36億元、-3.96億元、0.42億元。主營增加了幼教并成為幼教行業龍頭的威創股份，其凈利不但沒有增加反而下降，且在2019年和2021年先后爆出了大幅虧損。

        對于當初寄予厚望且高溢價收購而來的幼教資產，為何現在卻迫切的將其低價打包出售，即使遭遇董事質疑和深交所關注?在對深交所關注函的回復中，威創股份解釋稱，公司之所以要剝離這些幼教資產，主要原因有以下四方面：

        首先，根據教育部網站數據，2022年學前教育在園幼兒數連續第二年出現下滑。一些地區的幼兒園已經出現了從“入園難”、“一園難求”轉變成“招生難”“一孩難求”的現象，幼教行業市場有萎縮之勢。該趨勢也可從交易標的目前的經營情況中得以窺見，如交易標的出現存量客戶流失的現象，很多園所不再續約等，預計此后的業績可能出現下滑。

        其次，自2018年來國家陸續頒布的多個教育政策落地，對公司幼教板塊業務產生了巨大的影響。相關業務受到很大沖擊，發展情況低于預期。未來交易標的合作客戶拓展將繼續面臨較大壓力。

        第三，早在國家陸續出臺關于針對教育行業的相關政策后，公司便已有剝離幼教計劃，但恰逢股權變更，更疊加最近三年來公司受外部市場環境影響，故一直未能尋找到合適的收購方。

        第四，教育行業涉及到孩子，關系到每個家庭的未來，公司近幾年大部分訴訟都來自教育板塊，極大浪費公司資源，影響上市公司形象。

        因此，威創股份認為，雖然根據交易標的所列的財務數據顯示，交易標的近三年來凈利潤并沒出現大幅度明顯的下滑，但是結合國家政策及幼教實際經營情況，上市公司不再適合持有幼教類資產。基于減輕重大行業政策變化帶來的不利影響以及經營的不確定性風險，從保護上市公司利益角度出發，公司決定將交易標的打包出售。

        對公司影響如何?

        將幼教資產打包出售，無疑宣告了威創股份2014年開啟的以視訊+教育的雙輪驅動發展戰略以失敗告終;那么，公司未來的主營又將以什么為主?在當前凈利潤絕大部分由幼教業務貢獻的大背景下，虧本將其出售，會否造成業績的大幅虧損呢?

        統計數據顯示，當初威創股份是以高溢價收購紅纓時代和金色搖籃的。其中紅纓教育5.20億元的交易價格增值率為1998.18%，金色搖籃8.57億元的交易價格增值率則為2589.19%。因此在其總收購價格13.77億元中，合計形成了12.61億元商譽。那么現在僅以2.33億元出售，這一交易定價是否合理?會否造成財務報表上的巨額虧損?

        對此，威創股份在回復函中表示，評估機構具有獨立性，評估假設前提合理，評估方法與評估目的相關性一致，其所出具的資產評估報告的評估結論合理，評估定價公允。“綜上，公司認為本次股權轉讓價格公允”。

        “此次交易確實會使公司出現一定的虧損，但不會有十多億那么夸張”，威創股份董辦的工作人員表示，當年他們是在幼教行業發展前景非常好的時候收購的這兩家企業，難免會有溢價;“后來在政策轉向不利好的時候，我們就做了相應的商譽減值，再加上這兩家公司經營也不錯，我們也獲得了一些分紅。所以，最終出售這兩家企業在賬面上體現出來的虧損不會太大”。她進一步介紹稱，經過財務部初步測算，本次交易將形成資產處置虧損僅約為2498.85萬元。

        相對于交易帶來的短期賬面虧損，剝離盈利的幼教資產后，公司未來的主營又將以什么為主呢?

        對此，威創股份在回復函中強調稱，隨著經濟逐步復蘇，市場環境趨好，公司計劃立足視訊行業，積極研發新技術新產品，同時也積極尋求更適合公司未來發展的新項目。公司現有業務的開展不受影響。上述工作人員亦指出，公司在做好視訊業務的同時，一定會去尋找一些比較好的發展項目;但是，這個好項目的尋找也是需要時間的，而且不是想做就能立馬開始，也需要管理層做一些相關的規劃。

        一個讓人疑惑的地方是，威創股份為何不在找到好的且適合公司未來發展的新項目后，才把幼教資產出售?畢竟從數據上來看，紅纓時代和金色搖籃這兩家公司當前的盈利情況仍舊表現不俗。

        對此，該工作人員表示，其實早在幼教新政策出來的時候，公司便有計劃要出售這些幼教資產。之所以拖了那么久，原因是公司此前發生了控股權的變更。另外，現在市場上幼教資產的買家也不是那么容易找;現在能夠找到一家促成交易，其實也是挺不容易的。

        “當然，如果能夠像你所說的，等物色到好的新項目后才把幼教資產出售，這肯定是最理想的狀態;但也要考慮實際的情況能否實現。現在的情況就是，比較不容易才找到了一家可以接受的，那就先處理幼教資產了”。該工作人員稱。

《電鰻快報》