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????????《電鰻財(cái)經(jīng)》文 / 李瑞峰

????????9月27日，瑞博奧(廣州)生物科技股份有限公司(以下簡(jiǎn)稱瑞博奧)創(chuàng)業(yè)板IPO成功過會(huì)，并于10月28日更新了問詢函回復(fù)中的財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)。瑞博奧是今年過會(huì)的第318家企業(yè)。

????????瑞博奧是一家從事蛋白檢測(cè)類生物科研試劑研發(fā)、生產(chǎn)、銷售并提供技術(shù)服務(wù)的生物科技公司，主要業(yè)務(wù)包括 ELISA 試劑盒、蛋白芯片、抗原、抗體等產(chǎn)品 以及提供基于前述產(chǎn)品的蛋白質(zhì)檢測(cè)、生物標(biāo)記物篩選、生物信息分析等技術(shù)服務(wù)。

????????《電鰻財(cái)經(jīng)》注意到，瑞博奧的高管拿著令人咂舌的高薪，其高管的薪酬是其普通研發(fā)人員薪酬的26倍。近年來，核酸檢測(cè)業(yè)務(wù)帶來的收入致該公司的業(yè)績(jī)暴增，但這樣的業(yè)績(jī)是否可以持續(xù)?此外，該公司收購(gòu)的實(shí)控人的資產(chǎn)在收購(gòu)后出現(xiàn)大幅縮水，這其中是否存在利益輸送?

????????高管薪酬是研發(fā)人員薪酬的26倍

????????招股書顯示，2021年，瑞博奧的董事長(zhǎng)、核心技術(shù)人員黃若磬的薪酬為105.99萬元，其董事樊艷的薪酬為122.24萬元，副總經(jīng)理易玉華的薪酬為626.1萬元，核心技術(shù)人員黃若春的薪酬為203.04萬元，核心技術(shù)人員毛應(yīng)清的薪酬為113.04萬元。

????????2021年，瑞博奧的管理人員的薪酬合計(jì)1500.95萬元。從2019年至2021年，該公司的上述董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員及核心技術(shù)人員薪酬總額占公司利潤(rùn)總額的比例分別為 15.37%、9.66%和10.56%。

????????招股書顯示，2021年，瑞博奧的研發(fā)費(fèi)用中的職工薪酬為2173.03萬元，如果除去該公司幾位核心技術(shù)人員的薪酬，普通研發(fā)人員的總薪酬為1604.18萬元。截至2021年末，該公司有普通研發(fā)人員65人，由此可以計(jì)算出該公司的普通研發(fā)人員的薪酬為24.7萬元。

????????作為一家醫(yī)藥研發(fā)公司，瑞博奧的普通研發(fā)人員的薪酬并不高，其董事長(zhǎng)和董事的薪酬是其普通研發(fā)人員薪酬的4-5倍。其副總經(jīng)理的薪酬更是研發(fā)人員薪酬的26倍。

????????值得注意的是，從2019年至2021年及2022年上半年(以下簡(jiǎn)稱報(bào)告期)內(nèi)，瑞博奧獲得的政府補(bǔ)助分別為871.43萬元、1434.88萬元、948.01萬元和670.81萬元，合計(jì)3925.13萬元。另外，此次IPO，瑞博奧計(jì)劃募集資金4.1億元，其中5000萬元將用于補(bǔ)充流動(dòng)資金。

????????高管拿著高薪水，募集資金卻還要補(bǔ)充流動(dòng)資金。報(bào)告期內(nèi)，瑞博奧向股東分紅4790萬元，黃若磐和樊艷合計(jì)持有瑞博奧82.2%的股份。這樣3937萬元的分紅就落入了二人的口袋中。

????????此外，瑞博奧副總經(jīng)理易玉華的薪酬備受質(zhì)疑。2021年，易玉華2020年度稅前薪酬為626.1萬元，2020年的薪酬為640.40萬元。交易所要求發(fā)行人補(bǔ)充說明易玉華2020年薪酬較高的原因、合理性、合法合規(guī)性。

????????對(duì)此，瑞博奧的解釋是，2020年初，國(guó)內(nèi)疾控機(jī)構(gòu)對(duì)新冠疫情作出迅速反應(yīng)，出臺(tái)了新冠核酸檢測(cè)工作機(jī)制，瀚普醫(yī)檢室作為持有牌照的第三方檢驗(yàn)機(jī)構(gòu)，獲得了較大的業(yè)務(wù)機(jī)會(huì)。為鼓勵(lì)經(jīng)營(yíng)管理層抓住業(yè)務(wù)機(jī)會(huì)，拓展市場(chǎng)及提升收入規(guī)模，瀚普醫(yī)檢室制定了相關(guān)薪酬方案，約定了任務(wù)目標(biāo)及對(duì)應(yīng)的獎(jiǎng)勵(lì)方案，約定如2020年瀚普醫(yī)檢室的凈利潤(rùn)達(dá)到實(shí)現(xiàn)盈利1,000萬元以上，按照瀚普醫(yī)檢室2020年實(shí)際實(shí)現(xiàn)利潤(rùn)總額(扣除跨部門銷售業(yè)績(jī))的23%作為年終獎(jiǎng)發(fā)放。易玉華為瀚普醫(yī)檢室的總經(jīng)理，按照瀚普醫(yī)檢室最終實(shí)現(xiàn)業(yè)績(jī)，2020年度易玉華按前述激勵(lì)方案計(jì)算的獎(jiǎng)勵(lì)金額共594.90萬元，其薪酬計(jì)入銷售費(fèi)用。2020年易玉華薪酬較高具備合理性。

????????2022年4月6日，廣州市衛(wèi)生健康委員會(huì)發(fā)布《廣州市衛(wèi)生健康委關(guān)于第三方檢測(cè)機(jī)構(gòu)私自接收檢測(cè)非本機(jī)構(gòu)唯一采樣管編碼標(biāo)本事件的通報(bào)》，該通報(bào)認(rèn)為瀚普醫(yī)檢室在2022年3月深圳市開展多輪大規(guī)模人群核酸檢測(cè)篩查期間，私自接收檢測(cè)非本機(jī)構(gòu)唯一采樣管編碼標(biāo)本進(jìn)行核酸檢測(cè)，違反了《廣東省新冠肺炎防控指揮辦核酸檢測(cè)工作專班轉(zhuǎn)發(fā)國(guó)務(wù)院聯(lián)防聯(lián)控機(jī)制綜合組關(guān)于進(jìn)一步強(qiáng)化新冠病毒核酸檢測(cè)醫(yī)學(xué)檢驗(yàn)實(shí)驗(yàn)室監(jiān)管的通知》的規(guī)定，要求瀚普醫(yī)檢室在內(nèi)的第三方檢測(cè)機(jī)構(gòu)及時(shí)整改。

????????對(duì)此，交易所進(jìn)一步要求發(fā)行人從事新冠核酸檢測(cè)服務(wù)中是否還存在檢測(cè)結(jié)果造假等其他違法違規(guī)行為。

????????核酸檢測(cè)業(yè)務(wù)致業(yè)績(jī)暴增 可持續(xù)性遭質(zhì)疑

????????招股書顯示，報(bào)告期內(nèi)，瑞博奧的主營(yíng)業(yè)務(wù)收入總額分別為12,636.25萬元、27,261.16萬元、27,589.67萬元、13,657.94萬元，實(shí)現(xiàn)歸屬于母公司股東的凈利潤(rùn)分別為4,489.36萬元、11,283.82萬元、11,038.85萬元和4,980.72萬元。

????????由此可見，瑞博奧的營(yíng)業(yè)收入在2020年同比增長(zhǎng)了116%，核酸檢測(cè)業(yè)務(wù)帶來的收入暴增給了發(fā)行人沖刺IPO的勇氣。從2019年至2021年，該公司的主營(yíng)業(yè)務(wù)毛利率分別為84.56%、82.28%和81.41%、。

????????報(bào)告期內(nèi)，該公司的銷售費(fèi)用中職工薪酬分別為702.99萬元、1,622.58萬元、1992.06萬元和1,532.27 萬元，占銷售費(fèi)用比例分別為53.95%、52.35%、64.39%及和83.13%，呈上升趨勢(shì)。主要因2020年度起公司在第三方醫(yī)學(xué)檢驗(yàn)服務(wù)板塊實(shí)現(xiàn)較大收入，公司在年初針對(duì)新冠疫情下的第三方醫(yī)學(xué)檢驗(yàn)服務(wù)業(yè)務(wù)計(jì)劃，為激勵(lì)銷售人員積極開拓市場(chǎng)設(shè)定了力度較大的獎(jiǎng)勵(lì)政策。

????????報(bào)告期內(nèi)，該公司的業(yè)務(wù)推廣費(fèi)支出分別為396.96萬元、519.18萬元、768.58萬元及602.94萬元，占銷售費(fèi)用的比例分別為34.67%、38.66%、30.50%和22.23%。 與同行業(yè)公司相比，公司銷售策略以第三方推廣為主，銷售人員數(shù)量較少，相應(yīng)的職工薪酬總額較小，因此2018年及2019年，在收入規(guī)模相近的情況下，公司銷售費(fèi)用率遠(yuǎn)低于同行業(yè)平均水平。

????????對(duì)此，交易所要求發(fā)行人補(bǔ)充說明2020年以來為開拓新冠核酸檢測(cè)業(yè)務(wù)市場(chǎng)制定的獎(jiǎng)勵(lì)政策的具體內(nèi)容，各期發(fā)放績(jī)效獎(jiǎng)金的具體金額及對(duì)象，相關(guān)成本費(fèi)用的核算是否準(zhǔn)確、合規(guī)。

????????補(bǔ)充說明報(bào)告期內(nèi)業(yè)務(wù)推廣費(fèi)的明細(xì)構(gòu)成情況，相關(guān)費(fèi)用的具體支付對(duì)象，是否涉嫌行賄或商業(yè)賄賂行為。

????????補(bǔ)充說明發(fā)行人與同行業(yè)可比公司銷售人員數(shù)量及平均薪酬的比較情況，發(fā)行人銷售人員薪酬水平與可比公司是否存在較大差異，在收入規(guī)模相近的情況下發(fā)行人銷售人員規(guī)模小于可比公司的原因及合理性。

????????另外，值得注意的是，報(bào)告期內(nèi)，發(fā)行人的業(yè)務(wù)推廣費(fèi)由業(yè)務(wù)介紹費(fèi)和廣告宣傳費(fèi)構(gòu)成。其中，業(yè)務(wù)介紹費(fèi)在2020年和2021年分別為253.08萬元和100.15萬元，報(bào)告期內(nèi)的廣告宣傳費(fèi)分別為519.18萬元、768.58萬元、602.84萬元和307萬元。

????????瑞博奧在招股書中解釋稱，2020年和2021年業(yè)務(wù)介紹費(fèi)系瀚普醫(yī)檢室為獲取核酸檢測(cè)服務(wù)客戶資源而支付的費(fèi)用。廣告宣傳費(fèi)主要是公司購(gòu)買網(wǎng)頁(yè)廣告、搜索引擎排序、廣告郵件、組織學(xué)術(shù)會(huì)議或講座、領(lǐng)用宣傳資料、畫冊(cè)等用于促銷、以業(yè)務(wù)推介等形式進(jìn)行品牌宣傳，支付的費(fèi)用。

????????收購(gòu)實(shí)控人資產(chǎn)縮水 存在利益輸送?

????????瑞博奧在招股書中披露該公司不存在重大資產(chǎn)重組情況，但基于業(yè)務(wù)發(fā)展需要，廣州瑞博奧生物科技有限公司(以下簡(jiǎn)稱瑞博奧有限)收購(gòu)了廣州瀚普創(chuàng)展生物科技有限公司(以下簡(jiǎn)稱瀚普創(chuàng)展)100%股權(quán)。

????????瀚普創(chuàng)展成立于2017年1月，注冊(cè)資本為2,000萬元，成立時(shí)股權(quán)結(jié)構(gòu)為陳黎持股57%、黃若磐持股35%、張光輝持股8%。

????????2018年8月21日，瑞博奧有限與陳黎、張光輝分別簽訂股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同，約定二人將持有的65%股權(quán)(陳黎57%的股權(quán)對(duì)應(yīng)實(shí)繳出資額456.00萬元、張光輝8%的股權(quán)對(duì)應(yīng)實(shí)繳出資額64.00萬元)轉(zhuǎn)讓給瑞博奧有限，瑞博奧有限與二人的交易作價(jià)合計(jì)490.27萬元。據(jù)聯(lián)信評(píng)估出具的資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告(聯(lián)信(證)評(píng)報(bào)字【2020】第A0553號(hào))，收益法下評(píng)估基準(zhǔn)日為2018年8月31日時(shí)，瀚普創(chuàng)展股東全部權(quán)益的評(píng)估值為821.06萬元，轉(zhuǎn)讓65%的股權(quán)對(duì)應(yīng)評(píng)估值為533.69萬元，高于交易作價(jià)。

????????2020年，瑞博奧有限又開始著手收購(gòu)瀚普創(chuàng)展剩余35%的股權(quán)，致力于解決業(yè)務(wù)獨(dú)立性問題。

????????2020年9月29日，瑞博奧有限與實(shí)控人黃若磐簽訂股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同，約定黃若磐以651.00萬元的價(jià)格將持有的瀚普創(chuàng)展35%股權(quán)(對(duì)應(yīng)實(shí)繳出資額280.00萬元)轉(zhuǎn)讓給瑞博奧有限，此次轉(zhuǎn)讓依據(jù)2020年7月31日瀚普創(chuàng)展的凈資產(chǎn)并經(jīng)雙方協(xié)商確定。根據(jù)聯(lián)信評(píng)估出具的資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告(聯(lián)信(證)評(píng)報(bào)字【2020】第A0554號(hào))，收益法下評(píng)估基準(zhǔn)日為2020年7月31日時(shí)，瀚普創(chuàng)展股東全部權(quán)益的評(píng)估值為2,087.77萬元，此次轉(zhuǎn)讓的35%的股權(quán)對(duì)應(yīng)的評(píng)估值為730.72萬元，此次交易作價(jià)651萬元低于評(píng)估值。

????????招股書顯示，2020年度瀚普創(chuàng)展總資產(chǎn)為782.13萬元，凈資產(chǎn)為769.31萬元，凈利潤(rùn)為-2.68萬元。瑞博奧從實(shí)控人黃若磐手中收購(gòu)剩余35%股權(quán)時(shí)系依據(jù)凈資產(chǎn)協(xié)商確定，但是收購(gòu)當(dāng)年末，瀚普創(chuàng)展的凈資產(chǎn)較當(dāng)年7月31日時(shí)的全部收益評(píng)估值2,087.77萬元縮水了大半。僅僅過了半年后，瀚普創(chuàng)展的總資產(chǎn)和凈資產(chǎn)又迅速升至到2,568.56萬元。

????????值得注意的是，瀚普創(chuàng)展的認(rèn)繳出資額或鬧出烏龍。截至招股書簽署日(2021年12月21日)，瀚普創(chuàng)展的注冊(cè)資本2000萬元，實(shí)收資本同樣為800萬元，注冊(cè)資本依舊未實(shí)繳到位。

????????瀚普創(chuàng)展2019年股東及出資信息顯示瑞博奧有限認(rèn)繳出資額1,300萬元，實(shí)繳僅520萬元，黃若磐認(rèn)繳出資額700萬元，實(shí)繳出資額僅280萬元，注冊(cè)資本均未實(shí)繳到位。

????????但是，2020年瀚普創(chuàng)展的股東經(jīng)過股權(quán)轉(zhuǎn)讓變更為瑞博奧后的認(rèn)繳出資額變?yōu)?,200萬元，實(shí)繳出資額仍為800萬元。

????????對(duì)于上述問題，《電鰻財(cái)經(jīng)》向瑞博奧發(fā)去了求證函，但截至發(fā)稿之時(shí)未收到該公司的回復(fù)。

《電鰻快報(bào)》