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        不僅是飛機資產(chǎn)計提減值事項存在諸多疑點，在Airwork公司旗下直升機公司盈利改善的情況下，日發(fā)精機卻在2022年末大筆一揮，豁免3.5億元的內(nèi)部往來款后，將直升機公司甩賣給海外公司，造成公司賬面損失2.69億元。

        眾多業(yè)內(nèi)人士對該交易的合理性頗有疑惑，直言以賬面虧損2.69億元出售該資產(chǎn)的理由難以令人信服。甚至彼時剛離任不足4個月的公司前總經(jīng)理、第四大股東王本善都在投票中對該交易表達了異議。

        中國證券報記者就此聯(lián)系采訪日發(fā)精機實控人及董秘，但截至記者發(fā)稿時，公司方面并未給出正面回應(yīng)。

        債權(quán)豁免額度巨大

        飛機被扣事項余波未平，日發(fā)精機在直升機資產(chǎn)的處置上也疑竇叢生。

        日發(fā)精機2022年12月5日披露，Airwork公司將其涉及直升機業(yè)務(wù)的所有全資子公司Airwork (NZ)Limited、Helilink Limited、Heli Holdings Limited、Baxolex Pty Limited及其下屬公司(上述所涉直升機業(yè)務(wù)公司簡稱“直升機公司”)100%股權(quán)擬轉(zhuǎn)讓給Salus Aviation Limited(簡稱“Salus航空公司”)，協(xié)議擬轉(zhuǎn)讓價格為7500萬新西蘭元(折合人民幣3.06億元)。本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓后，公司將不再持有直升機公司股權(quán)。

        聚焦標的本身，直升機公司系A(chǔ)irwork公司的重要組成部分，2018年-2019年營收分別為2.68億元、3.4億元，凈利潤分別為4506.68萬元、3401.78萬元，凈利潤占比分別達43.41%、27.83%。

        2020年初，疫情全球肆虐，對全球航空運輸業(yè)的運營造成較大影響，特別是觀光旅游、私人飛行、油氣勘探等非公共事業(yè)用途的需求顯著下滑。這也直觀體現(xiàn)在直升機公司的業(yè)績層面，直升機公司2020年-2021年營收分別為2.55億元、2.45億元，凈利潤分別為1884.51萬元、-1064.32萬元。

        到了2022年，直升機公司業(yè)務(wù)已經(jīng)有了轉(zhuǎn)機。2022年1-9月，直升機公司的營收達2.26億元，凈利潤為1299.74萬元。而同期，Airwork公司虧損高達6.06億元。對于直升機公司的扭虧為盈，日發(fā)精機表示，主要是新西蘭于2022年4月12日起逐步開放邊境的政策以及直升機公司在南美和非洲地區(qū)新增了旅游業(yè)務(wù)服務(wù)合同，對直升機公司業(yè)務(wù)有一定的積極影響。

        面對直升機公司業(yè)績回暖，日發(fā)精機卻做出了出售的動作。公司解釋稱，系基于實際經(jīng)營情況、市場環(huán)境及公司未來著重發(fā)展高端裝備智造領(lǐng)域的戰(zhàn)略規(guī)劃所作的決策，有利于優(yōu)化資源優(yōu)勢，聚焦高端裝備智造領(lǐng)域業(yè)務(wù)的發(fā)展。

        更離奇的是，本次出售還讓日發(fā)精機賠了錢。根據(jù)協(xié)議條款，Airwork公司將在轉(zhuǎn)讓直升機資產(chǎn)完成日(交割)之前為交易對方免除相關(guān)直升機公司的內(nèi)部往來應(yīng)付款凈額，經(jīng)公司財務(wù)部門初步測算，本次交易成交價格將低于所轉(zhuǎn)讓的直升機公司賬面凈資產(chǎn)合計及Airwork公司為交易對方免除掉的相關(guān)直升機公司的內(nèi)部往來應(yīng)付款凈額之和。因此，預(yù)計Airwork公司2022年度將因上述交易產(chǎn)生約2.69億元的資產(chǎn)處置損失，預(yù)計公司2022年合并報表利潤總額將減少2.69億元。

        對于造成虧損的內(nèi)部往來應(yīng)付款數(shù)額，日發(fā)精機在公告中只字未提。直到在深交所追問下，公司才和盤托出。“經(jīng)協(xié)商，公司擬為直升機公司免除內(nèi)部往來款凈額約3.50億元。如在2022年12月21日前直升機公司獲得內(nèi)部往來款凈額免除，屆時其凈資產(chǎn)將為5.75億元，交易價格則低于該凈資產(chǎn)。”

        為了證明出售的合理性，日發(fā)精機表示，關(guān)于Airwork公司出售直升機公司股權(quán)中，設(shè)置債務(wù)豁免及目標營運資本并約定差額調(diào)整機制交易條款并非為商業(yè)個例，其他上市公司在進行股權(quán)出售交易中也有類似的條款安排。

        日發(fā)精機稱，本次交易交割符合公司對當前及未來市場經(jīng)營環(huán)境判斷后做出的財務(wù)預(yù)期的可接受范圍，本次交易遵循公平、公正、公開的原則，程序公正，定價公允，免除內(nèi)部往來款和運營資金補差符合商業(yè)慣例，不存在利益輸送的情形。

        公司元老表達異議

        對于交易中出現(xiàn)的異常現(xiàn)象，眾多業(yè)內(nèi)人士頗有疑惑。

        曾在多家A股上市公司擔任董秘職務(wù)的王晨(化名)分析認為，飛機本身的價值較高，大多數(shù)航空經(jīng)營類公司會采取融資租賃方式購置或者抵押借款，具備融資能力。偶爾的資金拆借可以理解，但金額規(guī)模不會特別大，直升機公司與Airwork公司之間上億規(guī)模的內(nèi)部往來款并不尋常。“這些東西都是在境外進行交易，不像境內(nèi)那樣信息透明。假如我找的接盤人是我在新西蘭很好的朋友，可以嗎?交易背后是否另有安排?”

        浙江高庭律師事務(wù)所合伙人汪志輝表示，在股權(quán)交易中，當標的公司經(jīng)營不佳時，母公司在出讓時豁免標的公司債權(quán)并不鮮見。交易是否合理，需結(jié)合資產(chǎn)現(xiàn)有價值及未來盈利能力等因素綜合判斷。而從日發(fā)精機回復函來看，以賬面虧損2.69億元出售該資產(chǎn)的理由難令人信服。

        圍繞直升機公司股權(quán)出售事項，日發(fā)精機在2022年12月21日召開臨時股東大會進行表決，最終3.52億股投贊成票，議案獲得審議通過。需要指出的是，其中有2020.72萬股投反對票，結(jié)合持股規(guī)模來看，反對票正是由日發(fā)精機的元老王本善所投。

        資料顯示，日發(fā)精機前身為浙江新昌日發(fā)精密機械有限公司，于1999年3月30日由浙江日發(fā)紡織機械有限公司和王本善共同投資設(shè)立。王本善自1999年任公司總經(jīng)理，2003年12月至2005年1月任董事長、總經(jīng)理。日發(fā)精機在2010年12月在深交所完成上市，王本善在此后一直身兼董事長和總經(jīng)理職務(wù)。持股方面，王本善上市初直接持有6%股權(quán)，位列第三大股東。2018年2月，公司實控人之一的吳捷接替王本善擔任董事長職務(wù)。2022年8月，日發(fā)精機披露王本善即將到法定退休年齡，不再擔任公司任何職務(wù)。

《電鰻快報》