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  原標(biāo)題：4倍溢價!科創(chuàng)板第一股華興源創(chuàng)收購案標(biāo)的實(shí)力成謎 來源：新京報

        由“科創(chuàng)板第一股”華興源創(chuàng)主導(dǎo)的科創(chuàng)板并購重組第一單迎來最新進(jìn)展。3月8日晚間，華興源創(chuàng)公告稱，第一屆董事會第十四次會議通過了對歐立通的重組議案，擬通過發(fā)行股份及支付現(xiàn)金的方式收購歐立通100%股權(quán)，總對價為10.4億元。

        這次重組事件最早可追溯到2019年12月6日，當(dāng)時，華興源創(chuàng)首次披露了對歐立通的重組預(yù)案，宣布以11.5億元對價收購蘇州歐立通自動化科技有限公司(簡稱：“歐立通”)100%股權(quán)。根據(jù)當(dāng)時評估，截至去年8月底，歐立通的全部凈資產(chǎn)1.67億元。按照11.5億的交易價格，歐立通資產(chǎn)增值率高達(dá)5.88倍。

        同一日，上市公司還公布了更新后的收購草案，對比前述預(yù)案，此次收購草案中，標(biāo)的歐立通的資產(chǎn)增值率發(fā)生了明顯下滑。根據(jù)最新評估，歐立通的凈資產(chǎn)為2.11億元，評估值下為10.4億元，對應(yīng)增值率下調(diào)到了3.93倍。

        業(yè)界分析，華興源創(chuàng)之所以急于高倍溢價收購歐利通，主要目的在于增厚上市公司業(yè)績并抬升公司股價。近年來，華興源創(chuàng)營收凈利潤增速出現(xiàn)雙雙放緩甚至下滑趨勢，最新披露的業(yè)績快報顯示，2019年，華興源創(chuàng)歸母凈利潤增速下滑26.77%。最新股價數(shù)據(jù)顯示，華興源創(chuàng)當(dāng)前股價為46.54元/股，較最高時的78.58元/股附近已下跌了4成多。

        標(biāo)的業(yè)績增速迅猛

        華興源創(chuàng)去年有望增加6成凈利

        草案顯示，歐立通創(chuàng)立于2015年，主營業(yè)務(wù)為提供各類自動化智能組裝、檢測設(shè)備，產(chǎn)品應(yīng)用于以可穿戴產(chǎn)品(如智能手表、無線耳機(jī)等)為代表的消費(fèi)電子行業(yè)，主要用于智能手表等消費(fèi)電子終端的組裝和測試環(huán)節(jié)，已與廣達(dá)、仁寶、立訊等電子廠商建立合作關(guān)系。

        根據(jù)收購草案，華興源創(chuàng)將以發(fā)行股份的方式支付交易對價70%，約為7.28億元，以現(xiàn)金方式支付交易對價的30%，約3.12億元。

        若上述收購事項(xiàng)最終完成，歐立通的兩位夫妻股東——李齊花和陸國初無疑成為最大贏家。草案顯示，李齊花持有歐立通股份比例為65%，陸國初持有其余35%的股權(quán)。若交易最終完成，在不考慮配套融資情況下，李齊花和陸國初將雙雙進(jìn)身華興源創(chuàng)十大股東之列，持股比例分別為4.23%和2.28%。

        在為何兩次公布的收購方案中，華興源創(chuàng)寧愿溢價都要收購歐立通?

        收購草案中，華興源創(chuàng)現(xiàn)實(shí)控人陳文源、張茜夫婦給出了部分解釋，其稱：“本次重組購買的資產(chǎn)符合科創(chuàng)板定位，與上市公司的主營業(yè)務(wù)具有協(xié)同效應(yīng)，有利于促進(jìn)主營業(yè)務(wù)整合升級，有利于提升上市公司業(yè)務(wù)規(guī)模和盈利水平，有利于增強(qiáng)上市公司持續(xù)經(jīng)營能力，有利于維護(hù)上市公司及全體股東的利益。

        若從盈利角度分析，華興源創(chuàng)主要還是看中了歐立通優(yōu)良的業(yè)績增長勢頭。過往公告顯示，歐立通成立于2015年2月13日，成立后的短短幾年時間里，其業(yè)績增長勢頭可以用突飛猛進(jìn)來形容。

        草案顯示，2017年，歐立通營業(yè)收入僅為7384.98萬元，到2018年，這一數(shù)字突然飆升到了2.42億元，增幅226.59%。凈利潤方面的增速更是令人瞠目，2017年，歐立通年內(nèi)凈利潤為1330.93萬元，2018年則為8231.48萬元，增幅高達(dá)518.47%。

        到2019年，歐立通的業(yè)績增速有所放緩，但依舊保持穩(wěn)定向前趨勢。2019年1-11月，歐立通實(shí)現(xiàn)營業(yè)收入2.81億元，凈利潤則進(jìn)一步增加到1.17億元。

        收購草案中顯示，歐立通的加入有望大幅增厚華興源創(chuàng)業(yè)績。2019年1-11月，并表后，華興源創(chuàng)的營業(yè)收入有望從11.5億元增加到14.3億元，增幅24.48%;歸母凈利潤則從1.6億增至2.6億，增幅63.79%。另外，其總資產(chǎn)和凈資產(chǎn)也將分別實(shí)現(xiàn)大幅增加。

        華興源創(chuàng)自身業(yè)績乏力

        股價較最高時跌落超4成

        除了收購標(biāo)的優(yōu)質(zhì)外，華興源創(chuàng)搶先發(fā)起收購也與自身的業(yè)績乏力有關(guān)。

        作為科創(chuàng)板第一股，華興源創(chuàng)甫一上市后便面臨諸多爭議。其中，盈利期成長不明為最大爭議點(diǎn)之一。

        根據(jù)招股書數(shù)據(jù)顯示，2016-2018年，華興源創(chuàng)營業(yè)收入分別為5.16億元、13.70億元、10.05億元;歸屬于上市公司股東的凈利潤為1.80億元、2.10億元、2.43億元。

        從具體年份的增速表現(xiàn)上看，2017年，華興源創(chuàng)營收同比增速還高達(dá)165.5%，但在2018年突降為-26.63%。此外，2017年增速翻番的同時，其凈利潤卻僅增加16.7%，不得不讓人對其盈利能力前景表達(dá)疑惑。

        2019年，華興源創(chuàng)的凈利也出現(xiàn)下滑，其早前披露的業(yè)績快報顯示，2019年華興源創(chuàng)營業(yè)收入12.64億元，同比增加25.71%;歸屬于上市公司股東凈利潤1.78億元，同比下滑26.77%。根據(jù)公告解釋，其業(yè)績下滑原因有：新取得的BMS電池芯片檢測產(chǎn)品研發(fā)投入難度大，導(dǎo)致毛利率水平偏低;其SOC芯片測試設(shè)備的研發(fā)投入增加，短期內(nèi)未取得收益等。

        根據(jù)招股書披露，該公司對標(biāo)的A股上市公司為創(chuàng)業(yè)板上市公司精測電子。但與華興源創(chuàng)不同的是，近幾年，精測電子的業(yè)績增長表現(xiàn)則穩(wěn)定許多穩(wěn)定。2017年-2018年，精測電子營收增速分別為70.81%和55.24%;歸母凈利潤增速為69.07%和73.19%。

        業(yè)績增速放緩加上表現(xiàn)起伏不定，也一定程度上影響了上市公司股價。作為科創(chuàng)板第一股，華興源創(chuàng)上市第二周股價一度升至78.58元/股，但其后不久，其股價便一路下跌，至2019年11月底甚至跌到31元/股附近。到12月份，上市公司披露了對歐立通的重組預(yù)案后，公司股價才有所回升，3月9日的最新收盤數(shù)據(jù)顯示，華興源創(chuàng)當(dāng)前股價為46.54元/股，較最高價仍下跌4成多。

        綜上來看，華興源創(chuàng)收購歐立通既能增加業(yè)績又可抬升股價，對于上市公司而言似乎是勢在必行之舉。

        新增商譽(yù)8.3億

        未來會不會發(fā)生減值?

        縱觀A股上市公司近兩年的收購史，每逢上市公司溢價收購，商譽(yù)減值多半會成為其未來待爆的一顆大雷。根據(jù)此次收購草案，華興源創(chuàng)收購歐立通新增的商譽(yù)值高達(dá)8.3億元。

        為應(yīng)對這項(xiàng)風(fēng)險，根據(jù)草案，華興源創(chuàng)與歐立通之間達(dá)成業(yè)績承諾協(xié)議。雙方約定，李齊花、陸國初作為補(bǔ)償義務(wù)人，承諾歐立通2019年、2020年和2021年累計凈利潤不低于3億元。

        上述提到，2019年1-11月，歐立通凈利潤已經(jīng)達(dá)到1.17億元，剩下的1.83億元還有兩年多時間完成，這一目標(biāo)似乎不是什么難事。不過后續(xù)來看，完成業(yè)績承諾的同時，歐立通的未來仍隱藏諸多風(fēng)險。公告中披露的經(jīng)營風(fēng)險分別有應(yīng)收賬款高企和收入來源集中風(fēng)險。

        對于應(yīng)收賬款高企風(fēng)險，截至2019年11月30日，標(biāo)的公司應(yīng)收賬款余額為14325.26萬元，應(yīng)收賬款凈額為13609.59萬元，應(yīng)收賬款凈額占流動資產(chǎn)的比例為68.72%，占總資產(chǎn)比例為58.24%。

        而收入來源集中，草案中則提到，標(biāo)的公司主營業(yè)務(wù)收入中來自用于某全球知名消費(fèi)電子企業(yè)A產(chǎn)品測試及組裝等業(yè)務(wù)的收入比例為94.49%、98.43%和99.40%。但對于這些企業(yè)究竟收入分別占比，公告中并沒有透露。

        除上述風(fēng)險外，歐立通的技術(shù)實(shí)力究竟幾何也成為一個謎題。wind企業(yè)庫數(shù)據(jù)和企查查信息均顯示，歐立通當(dāng)前僅有14項(xiàng)專利，其中13項(xiàng)為含金量相對不高的實(shí)用新型專利，僅一項(xiàng)為發(fā)明專利。如此技術(shù)實(shí)力如何做到業(yè)績高速增長?對此情形，新京報記者3月9日下午致電歐立通公司董秘辦，接電人員表示，按照有關(guān)部門信披規(guī)定，目前對此問題不方便作出回復(fù)。

《電鰻快報》