根據(jù)凱恩股份公告，其與孫琦在內(nèi)的6名交易對手簽署了股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議，擬斥資3.4億元收購青島乾運高科新材料股份有限公司(以下簡稱“青島乾運”)56.67%股權(quán)。交易完成后，凱恩股份將合計持有青島乾運60%股權(quán)。
中國證監(jiān)會浙江監(jiān)管局要求凱恩股份就購買青島乾運56.67%股權(quán)等事項作出書面說明，于12月15日前報送并予公告。
凱恩股份董事會秘書周茜莉在接受《中國經(jīng)營報》記者采訪時表示：“收到的相關(guān)問詢函預計延期至12月28日回復，涉及到資產(chǎn)的采訪內(nèi)容暫無法對外披露。”
12月28日晚間，凱恩股份公告稱，鑒于問詢函中涉及的事項還需進一步補充、核對，將再次申請延遲回復問詢函，最遲回復時間不晚于2019年1月29日。
高溢價收購
凱恩股份公告顯示，其擬以現(xiàn)金支付方式收購孫琦、天津市合信股權(quán)投資基金合伙企業(yè)(有限合伙)、張磊、許鐸、莊勇、袁紹華合計 6 名交易對手所持有的青島乾運合計比例為 56.67%的股份。
在此次交易前，凱恩股份就已直接持有青島乾運3.33%的股權(quán)。這意味著，本次收購完成后，凱恩股份將直接合計持有青島乾運60%股份。
公告顯示，此次收購中，青島乾運的評估值為6.03億元，評估增值近5.47億元，增值率達974.08%。以此計算，凱恩股份購買青島乾運56.67%股份的價格為3.4億元。
值得注意的是，上述估值與標的公司賬面值差異較大。凱恩股份解釋稱：“基于評估基準日2018年5月31日，青島乾運的股東全部權(quán)益價值以收益法計算為人民幣6.03億元。經(jīng)交易各方友好協(xié)商后，青島乾運的股東全部權(quán)益作價為6億元，則孫琦等6名交易對手所持青島乾運56.67%的股權(quán)對應價格確定為3.4億元。”
實際上，凱恩股份還采用了市場法對青島乾運股東權(quán)益進行評估，評估值為人民幣6.6億元。評估增值逾6.06億元，增值率達1079.96%。
對于估值的合理性，周茜莉?qū)Ρ緢笥浾弑硎荆?ldquo;單看凈利潤，這個估值是比較高的，但凱恩股份更看中青島乾運的技術(shù)儲備、品牌、未來的經(jīng)營狀況和獲利能力。在資金支持下，企業(yè)近幾年如果能做起來，這個估值就不算高。同時由于研發(fā)成本費用等原因，我們給出的估值，也是雙方博弈后的結(jié)果，不存在損害中小股東利益的情況。”
在高溢價的情況下，根據(jù)上市公司與孫琦簽署的附生效條件的股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議，孫琦對目標公司的業(yè)績也做出了較高的承諾。孫琦承諾，青島乾運2018年~2022年的承諾凈利潤分別不低于2800萬元、6300萬元、1億元、1.4億元及1.7億元。
同時，在業(yè)績承諾期內(nèi)，如果青島乾運在任意一個會計年度的實際凈利潤低于上述承諾凈利潤的90%，或在業(yè)績承諾期累計實現(xiàn)實際凈利潤總額低于5.01億元。孫琦將以現(xiàn)金補償方式，按照協(xié)議向凱恩股份進行業(yè)績補償。
其實早在今年7月，凱恩集團發(fā)布的對外投資公告里，孫琦就給出了相關(guān)業(yè)績承諾。孫琦承諾，標的公司2018年、2019年、2020年的承諾凈利潤分別不低于6000萬元、1億元、1.5億元。而此次的業(yè)績承諾降低了凈利潤要求，并將期限延長了兩年。
凱恩股份公告表示，其根據(jù)交易對方是否為控股股東以及是否承擔業(yè)績承諾及補償責任等進行了差異化定價，其中孫琦為青島乾運控股股東且承擔業(yè)績承諾及補償責任，天津合信、張磊、許鐸、莊勇和袁紹華為非控股股東且不承擔業(yè)績承諾及補償責任。
而要想實現(xiàn)業(yè)績承諾，對青島乾運是不小的挑戰(zhàn)。
根據(jù)凱恩股份近期披露的青島乾運的相關(guān)財務數(shù)據(jù)顯示，2017年和2018年1~5月，青島乾運營業(yè)總收入分別為3.83億元和1.51億元，實現(xiàn)凈利潤1440.93萬元、746.43萬元。截至5月31日，青島乾運的資產(chǎn)總額為3.67億元，負債總額為3.10億元，凈資產(chǎn)僅為5610.68萬元，同時應收賬款達1.70億元。
另外，2017年和2018年1~5月，青島乾運經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流凈額分別為-5698.31萬元和-340.53萬元。可以看出，青島乾運的經(jīng)營現(xiàn)金流凈額并不理想，且存在較高負債的風險。
對此，周茜莉向本報記者表示：“青島乾運的負債率是比較高，但從行業(yè)角度看，用自己資金去做鋰電池業(yè)務的企業(yè)負債率普遍偏高，更何況是沒有上市公司資金支持的民營企業(yè)。而業(yè)績承諾能否實現(xiàn)，和客戶、資金關(guān)聯(lián)度較大。”
11月21日，為保證凱恩股份能夠按照《股權(quán)收購協(xié)議》的約定獲得業(yè)績補償及減值補償，中泰創(chuàng)展控股有限公司(以下簡稱“中泰創(chuàng)展”)與自然人孫琦簽署了《擔保協(xié)議》，同意為孫琦在《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》項下的業(yè)績補償及減值補償義務提供一般保證擔保，保護凱恩股份及其中小股東利益。
據(jù)悉，中泰創(chuàng)展是蘇州恒譽六合投資合伙企業(yè)的有限合伙人，而后者是凱恩集團有限公司(凱恩股份控股股東)的股東之一，《擔保協(xié)議》簽署后，當孫琦不能履行業(yè)績補償及減值補償義務時，由中泰創(chuàng)展承擔保證責任。
多次布局新能源
作為一家研發(fā)、生產(chǎn)高技術(shù)新材料的科技密集型企業(yè)，青島乾運的主要產(chǎn)品是鋰離子電池正極材料，目前青島乾運擁有較完整的鋰離子電池正極材料制造體系，以錳酸鋰、磷酸鐵鋰、三元材料為切入點，提供多規(guī)格鋰電正極材料產(chǎn)品。
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