久久免费看-久久免费久久-久久免费精品-久久免费精彩视频-午夜一区二区三区-午夜一区二区免费视频

　　7月25日，百花村(6.760, -0.39, -5.45%)發(fā)布公告稱，“公司董事、總經(jīng)理張孝清，在負(fù)責(zé)南京華威醫(yī)藥科技集團(tuán)有限公司工作期間，涉嫌背信損害上市公司利益，符合刑事案件立案條件，被公安機(jī)關(guān)立案調(diào)查。”

　　這背后是百花村2016年19億并購(gòu)華威醫(yī)藥“踩雷”，華威醫(yī)藥兩年未完成業(yè)績(jī)承諾，而華威醫(yī)藥原實(shí)控人張孝清對(duì)2017年度業(yè)績(jī)實(shí)現(xiàn)審計(jì)結(jié)果不予認(rèn)可。

　　作為一家已經(jīng)上市20多年的企業(yè)，百花村的業(yè)績(jī)表現(xiàn)一直不甚理想，幾度進(jìn)行業(yè)務(wù)轉(zhuǎn)型均收效甚微，如今再度踩雷，2017年計(jì)提6個(gè)億商譽(yù)減值，業(yè)績(jī)巨虧。

　　在A股市場(chǎng)上，上市公司并購(gòu)踩雷案例并不罕見，每年都會(huì)有很多收購(gòu)標(biāo)的未能完成業(yè)績(jī)承諾。據(jù)不完全統(tǒng)計(jì)，2017年有百余家上市公司的并購(gòu)標(biāo)的未能完成業(yè)績(jī)承諾。滬深兩市，近五年業(yè)績(jī)承諾不達(dá)標(biāo)現(xiàn)象呈上升趨勢(shì)，業(yè)績(jī)不達(dá)標(biāo)率由2013年的10.67%上升至2017年的28.74%。

　　被立案調(diào)查的總經(jīng)理來自并購(gòu)標(biāo)的

　　財(cái)報(bào)顯示，百花村2014年和2015年的營(yíng)業(yè)收入分別約為11.09億元、8.09億元，歸屬于上市公司股東的凈利潤(rùn)分別約為-2.34億元、-4.06億元。

　　面對(duì)持續(xù)虧損的局面，百花村決定在2016年年初落實(shí)戰(zhàn)略并購(gòu)重組，重組對(duì)象便是華威醫(yī)藥。資料顯示，張孝清是華威醫(yī)藥的創(chuàng)始人之一，與蘇梅為夫妻關(guān)系，二人構(gòu)成一致行動(dòng)人，在百花村與華威醫(yī)藥進(jìn)行資產(chǎn)重組之前，張孝清、蘇梅夫婦合計(jì)持有華威醫(yī)藥60%的股權(quán)，為華威醫(yī)藥實(shí)際控制人。

　　百花村公告顯示，華威醫(yī)藥自2016年8月納入合并范圍，形成商譽(yù)17.04億元，100%股權(quán)作價(jià)19.45億元，較公司凈資產(chǎn)賬面價(jià)值增值1049%。

　　接近百花村的人士告訴新京報(bào)記者，華威醫(yī)藥是百花村在進(jìn)行資產(chǎn)重組之前引進(jìn)的戰(zhàn)略投資者推薦的，按照原計(jì)劃，資產(chǎn)重組完成之后，張孝清應(yīng)該成為上市公司的第三大股東，但是由于在重組過程中募集資金沒能全額實(shí)現(xiàn)，導(dǎo)致股權(quán)結(jié)構(gòu)發(fā)生變化，最終，張孝清成為了上市公司的第二大股東。

　　另外，張孝清成為上市公司總經(jīng)理也是計(jì)劃之外的。上述人士透露“股權(quán)結(jié)構(gòu)發(fā)生變更之后，大股東對(duì)張孝清有信心同時(shí)也希望股東之間可以形成合力，才推薦他（做上市公司總經(jīng)理）的。”

　　關(guān)于張孝清其人，綜合多方資料顯示，他出生于1970年，博士學(xué)位，曾為南京醫(yī)科大學(xué)講師。截至2018年7月28日，張孝清作為法人的企業(yè)有6家，作為高管的企業(yè)有9家，疑似擁有15家企業(yè)的實(shí)際控制權(quán)。

　　收購(gòu)后市值一度大漲84%，后踩雷“變臉”

　　種種跡象表明，上市公司百花村與華威醫(yī)藥在重組之初的合作是“和諧”的。首先，2016年的財(cái)報(bào)顯示，百花村成功扭虧為盈，2016年歸屬于上市公司股東的凈利潤(rùn)約為1.39億元，比2015年同期增加了134.27%。其次，公告顯示，2016年6月，百花村曾為華威醫(yī)藥提供4990萬元無息借款。

　　另外，百花村在其2016年財(cái)報(bào)中還寫到“截至2016年12月31日……通過實(shí)施資產(chǎn)重組……股票總市值達(dá)76.83億元（以2017年3月7日公司股票收盤價(jià)19.19元∕股計(jì)算），較重組前增長(zhǎng)84.79%。”

　　和諸多上市公司并購(gòu)重組一樣，百花村與華威醫(yī)藥在交易過程中也簽署了業(yè)績(jī)承諾。

　　協(xié)議注明，本次重大資產(chǎn)置換及發(fā)行股份并支付現(xiàn)金購(gòu)買資產(chǎn)的業(yè)績(jī)承諾期為2016年、2017年和2018年三年。張孝清作為華威醫(yī)藥補(bǔ)償義務(wù)人承諾，華威醫(yī)藥2016年、2017年、2018年實(shí)現(xiàn)的扣除非經(jīng)常性損益后歸屬于母公司所有者的凈利潤(rùn)數(shù)分別不低于1億元、1.23億元、1.47億元，2016年至2018年三年累計(jì)實(shí)現(xiàn)的扣除非經(jīng)常性損益后歸屬于母公司所有者的凈利潤(rùn)數(shù)不低于3.7億元。

　　2016年，華威醫(yī)藥的營(yíng)業(yè)收入和凈利潤(rùn)雖然與2015年相比均有所增長(zhǎng)，但是依然沒能完成業(yè)績(jī)承諾。

　　2017年，華威醫(yī)藥再次沒能完成業(yè)績(jī)承諾。與此同時(shí)，百花村業(yè)績(jī)大變臉，2017年的營(yíng)業(yè)收入、凈利潤(rùn)、扣非凈利潤(rùn)紛紛下降，上市公司對(duì)收購(gòu)華威醫(yī)藥形成的商譽(yù)計(jì)提減值62270.52萬元。張孝清對(duì)2017年度業(yè)績(jī)實(shí)現(xiàn)審計(jì)結(jié)果不予認(rèn)可。

　　2018年7月25日，百花村發(fā)布公告稱，“公司董事、總經(jīng)理張孝清，在負(fù)責(zé)南京華威醫(yī)藥科技集團(tuán)有限公司工作期間，涉嫌背信損害上市公司利益，符合刑事案件立案條件，被公安機(jī)關(guān)立案調(diào)查。”不久前的7月4日，百花村發(fā)布公告稱張孝清計(jì)劃減持不超過3.88%的股份，減持原因?yàn)?ldquo;個(gè)人資金需求”。

　　雙方鬧翻，百花村指華威醫(yī)藥涉嫌虛增收入

　　2018年5月31日，百花村收到上海證券交易所下發(fā)的《關(guān)于對(duì)新疆百花村股份有限公司2017年年度報(bào)告的事后審核二次問詢函》，在6月5日的回復(fù)中，就“華威醫(yī)藥與江蘇華陽交易相關(guān)事項(xiàng)”的一系列問題，張孝清的回復(fù)與年審會(huì)計(jì)師的觀點(diǎn)有所出入。

　　年審會(huì)計(jì)師認(rèn)為：江蘇華陽在與華威醫(yī)藥簽訂購(gòu)買12個(gè)臨床批件合同時(shí)，正處于股權(quán)轉(zhuǎn)讓期間，公司尚未辦理工商變更登記，資產(chǎn)未進(jìn)行交割，無經(jīng)濟(jì)實(shí)力履行合同。張孝清借錢給安鴻匯盛3591萬元，安鴻匯盛再轉(zhuǎn)給江蘇華陽，江蘇華陽又轉(zhuǎn)回給華威醫(yī)藥，不具有商業(yè)實(shí)質(zhì)，涉嫌虛增收入。上市公司相關(guān)人員尊重年審會(huì)計(jì)師對(duì)該交易事項(xiàng)的意見。

　　張孝清則表示，華威醫(yī)藥與江蘇華陽的交易背景具備正常的商業(yè)合理性、符合華威醫(yī)藥技術(shù)合同簽署內(nèi)部管理制度、華威醫(yī)藥和江蘇華陽不構(gòu)成關(guān)聯(lián)方關(guān)系、張孝清與江蘇華陽不構(gòu)成關(guān)聯(lián)方關(guān)系。

　　2018年5月28日，百花村召開2017年年度股東大會(huì)，董事張孝清因工作原因未能出席；2018年7月10日，百花村公告顯示，華威醫(yī)藥法定代表人由張孝清變更為鄭彩紅。

　　7月27日，記者與百花村董秘取得聯(lián)系并發(fā)送采訪提綱，對(duì)方以“現(xiàn)手頭事有點(diǎn)多，回頭再聯(lián)系您吧”為由沒有回復(fù)記者提問。7月29日，記者再次致電百花村董秘，電話未能接通。截至發(fā)稿，記者依然沒有得到回復(fù)。

　　A股并購(gòu)踩雷

　　標(biāo)的爽約潮：有的僅完成一成承諾

　　2014年到2016年是A股市場(chǎng)并購(gòu)重組高峰期，并購(gòu)業(yè)績(jī)承諾一般是三至四年，且基于上市公司并購(gòu)標(biāo)的業(yè)績(jī)不達(dá)標(biāo)比例的上升，有分析人士認(rèn)為，2017年至2018年或迎來上市公司遭并購(gòu)標(biāo)的業(yè)績(jī)承諾爽約的集中爆發(fā)期。

　　2018年4月23日，西部創(chuàng)業(yè)(4.220, 0.38, 9.90%)收到來自深交所的年報(bào)問詢函。監(jiān)管部門的第一個(gè)問題便是關(guān)于業(yè)績(jī)承諾，“你公司2016年與2017年凈利潤(rùn)分別為826.33萬元與8699.15萬元，業(yè)績(jī)承諾累計(jì)僅完成約9.5%，業(yè)績(jī)承諾缺口較大。”5月10日，在對(duì)該問詢函的回復(fù)中，西部創(chuàng)業(yè)表示“根據(jù)目前的經(jīng)營(yíng)情況測(cè)算，公司連續(xù)三個(gè)會(huì)計(jì)年度的凈利潤(rùn)難以達(dá)到10億元，與業(yè)績(jī)承諾存在較大差異。”

　　據(jù)不完全統(tǒng)計(jì)，2017年有百余家上市公司的并購(gòu)標(biāo)的未能完成業(yè)績(jī)承諾，其中多家上市公司并購(gòu)重組標(biāo)的2017年實(shí)際業(yè)績(jī)低于承諾超過億元。根據(jù)證券時(shí)報(bào)報(bào)道，滬深兩市，近五年業(yè)績(jī)承諾不達(dá)標(biāo)現(xiàn)象呈上升趨勢(shì)，業(yè)績(jī)不達(dá)標(biāo)率由2013年的10.67%上升至2017年的28.74%。

　　在這些上市公司中，不乏有百花村這種因?yàn)椴①?gòu)踩雷導(dǎo)致商譽(yù)減值者，更有甚者不僅計(jì)提了大額商譽(yù)減值，而且面臨著補(bǔ)償義務(wù)人無法進(jìn)行業(yè)績(jī)補(bǔ)償?shù)娘L(fēng)險(xiǎn)。

　　2015年，*ST巴士(3.410, -0.05, -1.45%)以168503.30萬元的交易金額獲得巴士科技100%的股權(quán)，當(dāng)時(shí)的業(yè)績(jī)承諾為“2015年、2016年和 2017年，巴士科技實(shí)現(xiàn)經(jīng)審計(jì)的歸屬于母公司股東的凈利潤(rùn)不低于1億元、1.5億元和2億元；實(shí)現(xiàn)經(jīng)審計(jì)的歸屬于母公司股東扣除非經(jīng)常性損益的凈利潤(rùn)不低于9000萬元、1.4億元和2億元。”

　　最終的結(jié)果是，巴士科技僅2015年一年完成了業(yè)績(jī)承諾，2016年和2017年業(yè)績(jī)承諾均不達(dá)標(biāo)，歸母凈利潤(rùn)和扣非凈利潤(rùn)累計(jì)距離業(yè)績(jī)承諾的差值分別為30584.13萬元、29556.36萬元。

　　由于巴士科技公司2017年度可歸屬于母公司的凈利潤(rùn)與業(yè)績(jī)承諾利潤(rùn)相比差距極大，對(duì)*ST巴士形成大額商譽(yù)減值，具體數(shù)額約為15.37億元。禍不單行，上市公司巴士在線進(jìn)入2018年不久便“披星戴帽”。

　　另外，由于巴士科技2017年沒能完成的業(yè)績(jī)承諾金額超2億，業(yè)績(jī)補(bǔ)償承諾人也面臨壓力。公告顯示，11名補(bǔ)償義務(wù)人總計(jì)應(yīng)補(bǔ)償?shù)墓煞輸?shù)量為92804981股，但是他們目前合計(jì)持有上市公司股份38579949股，如該等持股可全部完成回購(gòu)注銷仍不足以進(jìn)行補(bǔ)償，差額部分應(yīng)以現(xiàn)金進(jìn)行補(bǔ)償。

       其中，中麥控股應(yīng)補(bǔ)償?shù)默F(xiàn)金金額約為4.62億元。然而，中麥控股是否有能力完成業(yè)績(jī)補(bǔ)償備受市場(chǎng)質(zhì)疑。原因是，其法定代表人王獻(xiàn)蜀失聯(lián)。天眼查資料顯示，中麥控股的法定代表人為王獻(xiàn)蜀，他持有中麥控股99.12%的股份。

　　其實(shí)有的標(biāo)的公司為完成業(yè)績(jī)承諾造假也已被監(jiān)管部門關(guān)注。

　　2017年證監(jiān)稽查20起典型違法案例中也有兩例涉及上市公司并購(gòu)重組，其中之一是：有上市公司為完成重組利潤(rùn)承諾而實(shí)施財(cái)務(wù)造假。據(jù)披露，2011年，上市公司阿繼電器進(jìn)行資產(chǎn)重組，重組完成后更名為佳電股份，佳木斯電機(jī)股份有限公司（簡(jiǎn)稱佳電公司）由此成為上市公司全資子公司。重組協(xié)議約定，佳電公司在2011至2014年度實(shí)際凈利潤(rùn)應(yīng)不低于預(yù)測(cè)水平，否則佳電公司原股東需向阿繼電器原股東進(jìn)行補(bǔ)償。經(jīng)查，為保證業(yè)績(jī)承諾完成，佳電股份以少計(jì)主營(yíng)業(yè)務(wù)成本、銷售費(fèi)用等方式，在2013年、2014年合計(jì)虛增利潤(rùn)1.98億元。2017年12月，證監(jiān)會(huì)依法對(duì)佳電股份及其22名相關(guān)責(zé)任人員依法作出行政處罰。

《電鰻快報(bào)》