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        1月24日晚，回復(fù)首輪問(wèn)詢后停滯半年多的臨工重機(jī)，上市審核宣告終止。

        上交所披露，因臨工重機(jī)股份有限公司(簡(jiǎn)稱“臨工重機(jī)”)及其保薦人中金公司撤回發(fā)行上市申請(qǐng)，根據(jù)相關(guān)規(guī)定，上交所終止其發(fā)行上市審核。

        從首輪問(wèn)詢來(lái)看，公司控股股東的歷史沿革成為上交所審核重點(diǎn)關(guān)注事項(xiàng)之一。臨工重機(jī)現(xiàn)實(shí)際控制人王志中，一度代999名員工持有公司控股股東臨工集團(tuán)1752萬(wàn)元出資，最后一批代持直到2022年5月才簽署《代持解除協(xié)議》。

        另外，關(guān)聯(lián)方山東臨工為公司的主要客戶之一，同時(shí)又是其重要供應(yīng)商。上交所要求公司說(shuō)明同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)問(wèn)題，及公司與山東臨工購(gòu)銷交易的必要性、合理性及公允性，詳細(xì)列示向山東臨工及其他關(guān)聯(lián)方采購(gòu)融資租賃設(shè)備的具體情況等。

        現(xiàn)金流與凈利潤(rùn)趨勢(shì)背離

        臨工重機(jī)在招股書(shū)中自述，公司是全球領(lǐng)先的礦山設(shè)備和高空作業(yè)設(shè)備制造商，產(chǎn)品主要應(yīng)用于礦山開(kāi)采和運(yùn)輸作業(yè)、建筑施工作業(yè)等多個(gè)領(lǐng)域。

        公司主要產(chǎn)品分為兩大類，第一類是礦山設(shè)備，包括全系列寬體礦車、超大型礦山挖掘機(jī)及礦山輔助設(shè)備等;第二類是高空作業(yè)設(shè)備，包括全系列剪叉式升降工作平臺(tái)、全系列臂架式升降工作平臺(tái)及伸縮臂式叉裝車等。

        從體量來(lái)看，臨工重機(jī)在申報(bào)主板的公司中相對(duì)較大，成長(zhǎng)性尚可。

        截至2022年6月30日，公司總資產(chǎn)為112.61億元，凈資產(chǎn)為41.75億元，資產(chǎn)規(guī)模較大。

        報(bào)告期內(nèi)(2019年、2020年、2021年及2022年1-6月)，公司實(shí)現(xiàn)營(yíng)業(yè)收入35.43億元、48.04億元、81.46億元及48.15億元，實(shí)現(xiàn)凈利潤(rùn)2.83 億元、5.26億元、4.4億元及4.14億元，2019年至2021年公司營(yíng)業(yè)收入和凈利潤(rùn)年均復(fù)合增長(zhǎng)率分別為51.64%和24.69%。

        但臨工重機(jī)的經(jīng)營(yíng)性現(xiàn)金凈流量與凈利潤(rùn)趨勢(shì)背離。

        根據(jù)申報(bào)材料，2019年~2021年，臨工重機(jī)經(jīng)營(yíng)活動(dòng)產(chǎn)生的現(xiàn)金流量?jī)纛~均為大額流出，金額分別為-12.08億元、-7.04億元、-13.81億元。公司解釋稱，主要系原子公司辰泰租賃從事融資租賃業(yè)務(wù)對(duì)經(jīng)營(yíng)性資金占用規(guī)模較大、報(bào)告期內(nèi)分期結(jié)算模式實(shí)現(xiàn)的收入占比持續(xù)增加等。

        公司的盈利能力也出現(xiàn)下降。報(bào)告期各期，公司主營(yíng)業(yè)務(wù)毛利率分別為22.09%、21.52%、18.52%、18.21%。其中，剪叉式高空作業(yè)設(shè)備毛利率2021年、2022年均下跌，臂式高空作業(yè)設(shè)備毛利率自2020年從25.71%下跌至19.29%后，基本維持不變。

        此次申報(bào)上市，公司原計(jì)劃募集資金15億元，主要聚焦于新能源礦山成套設(shè)備數(shù)字化工廠、臨工中租智能工業(yè)園和臨工重機(jī)研究院三個(gè)項(xiàng)目的投資，并用3億元補(bǔ)充流動(dòng)資金。

        歷史沿革被問(wèn)詢

        招股書(shū)顯示，臨工重機(jī)的控股股東臨工集團(tuán)，20年前從上市公司山東臨工股份(現(xiàn)香江控股)接盤過(guò)資產(chǎn)。

        2005年8月，臨工集團(tuán)由山東臨工工程機(jī)械有限公司(簡(jiǎn)稱山東臨工)1016名員工以自有資金出資4050萬(wàn)元設(shè)立，設(shè)立目的主要為受讓山東臨工的股權(quán)。山東臨工原為山東臨沂工程機(jī)械股份有限公司(簡(jiǎn)稱“山東臨工股份”)下屬子公司，山東臨工股份持有其98.68%股權(quán)。

        2004年，山東臨工股份原控股股東山東工程機(jī)械集團(tuán)有限公司將所持有的山東臨工股份 6595萬(wàn)股國(guó)家股中的5095萬(wàn)股轉(zhuǎn)讓給深圳市南方香江集團(tuán)有限公司(以下簡(jiǎn)稱“香江集團(tuán)”)，香江集團(tuán)成為山東臨工股份第一大股東。2005年1月，山東臨工股份更名為“山東香江控股股份有限公司”，股票簡(jiǎn)稱變更為“香江控股”。

        2006年9月30日，香江集團(tuán)將其所持山東臨工71.62%、27.06%股權(quán)分別轉(zhuǎn)讓給中信信托投資有限公司、臨工集團(tuán)。2006年10月13日，中信信托投資有限公司、國(guó)興投資分別將所山東臨工71.62%、1.32%的股權(quán)轉(zhuǎn)讓給臨工集團(tuán)，至此，山東臨工成為臨工集團(tuán)全資子公司，后續(xù)成為臨工重機(jī)的兄弟公司。

        根據(jù)申報(bào)材料，鑒于公司法規(guī)定有限責(zé)任公司股東人數(shù)上限為50人，經(jīng)協(xié)商一致，臨工集團(tuán)起初由17名員工作為顯名股東持有4050萬(wàn)元出資，其中臨工重機(jī)實(shí)際控制人王志中代999名員工持有1752萬(wàn)元出資。

        審核問(wèn)詢中，上交所要求公司說(shuō)明王志中代999名員工持有1752萬(wàn)元出資是否簽署代持協(xié)議及其具體情況，是否存在轉(zhuǎn)賬憑證等代持關(guān)系確認(rèn)依據(jù);說(shuō)明被代持股東在臨工集團(tuán)、山東臨工或公司任職情況，是否存在通過(guò)代持規(guī)避競(jìng)業(yè)禁止、國(guó)家工作人員身份等相關(guān)法律法規(guī)的情形。

        另外，2022年1月，臨工集團(tuán)注銷兩次回購(gòu)的股權(quán)，2022年5月，王志中與159名被代持股東簽署《代持解除協(xié)議》。上交所要求說(shuō)明臨工集團(tuán)目前是否存在其他代持、委托持股、信托持股、工會(huì)或職工持股會(huì)間接持股等情形，是否影響公司股權(quán)清晰、穩(wěn)定。

        兄弟公司是大客戶又是供應(yīng)商

        由于前述歷史原因，臨工重機(jī)的兄弟公司山東臨工也成為重點(diǎn)問(wèn)詢對(duì)象之一，主要涉及同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)和關(guān)聯(lián)交易。

        申報(bào)材料顯示，山東臨工是臨工集團(tuán)持股30%且由公司實(shí)際控制人王志中擔(dān)任董事長(zhǎng)、首席執(zhí)行官的企業(yè)，主要從事裝載機(jī)、挖掘機(jī)等工程設(shè)備和機(jī)械設(shè)備生產(chǎn)與銷售，與公司都處于工程機(jī)械行業(yè)且部分客戶、供應(yīng)商重疊，公司還曾為山東臨工貼牌生產(chǎn)寬體礦車。

        實(shí)際上，山東臨工還是公司經(jīng)銷模式的主要客戶之一，報(bào)告期各期其向公司采購(gòu)礦山設(shè)備，金額分別為6.31億元、7.11億元、7.2億元、134.06萬(wàn)元。其中，2019年和2020年，山東臨工都是公司第一大客戶，2021年則是第二大客戶。公司于2021年12月終止與山東臨工的購(gòu)銷業(yè)務(wù)，因此2022年上半年對(duì)其銷售額驟降。

        招股書(shū)顯示，公司向山東臨工的銷售價(jià)格略低于非關(guān)聯(lián)客戶，公司稱“主要系山東臨工銷售規(guī)模較大、銷售價(jià)格不含質(zhì)保義務(wù)，公司未與市場(chǎng)或第三方對(duì)比價(jià)格”。

        而作為客戶的山東臨工，同時(shí)又為公司重要供應(yīng)商，各期公司向山東臨工融資租賃設(shè)備采購(gòu)金額分別為1.02億元、1.17億元、2.94億元、0元。

        為此，上交所要求公司說(shuō)明與山東臨工購(gòu)銷交易的必要性、合理性及公允性，2021年12月終止礦山設(shè)備購(gòu)銷業(yè)務(wù)的原因;及說(shuō)明山東臨工采購(gòu)礦山設(shè)備后的主要下游終端客戶及與公司客戶重合情況，終端銷售的實(shí)現(xiàn)情況。

        另外，上交所要求公司詳細(xì)列示公司向山東臨工及其他關(guān)聯(lián)方采購(gòu)融資租賃設(shè)備的具體情況，是否為公司向山東臨工銷售的設(shè)備，采購(gòu)后相關(guān)融資租賃設(shè)備的處理情況，設(shè)備的最終使用方情況，設(shè)備的物流、票據(jù)流、資金流的流轉(zhuǎn)情況。

        最后，上交所要求結(jié)合上述情況，分析公司與山東臨工之間是否存在利益輸送的情形。

《電鰻快報(bào)》