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        近日，科華生物子公司創(chuàng)始人“逆襲”成為上市公司實(shí)控人的消息引發(fā)市場(chǎng)關(guān)注。

        根據(jù)科華生物發(fā)布的公告，公司第一大股東珠海保聯(lián)計(jì)劃將其持有的公司5%股份轉(zhuǎn)讓給西安致同，股權(quán)轉(zhuǎn)讓的同時(shí)，珠海保聯(lián)還計(jì)劃將其持有的表決權(quán)委托給西安致同。交易完成后，西安致同將成為公司控股股東，西安致同的實(shí)控人彭年才將成為科華生物的實(shí)際控制人。

        值得注意的是，彭年才的另一個(gè)身份是科華生物控股子公司西安天隆的創(chuàng)始人。彭才年在成為上市公司實(shí)控人后，是否會(huì)存在向西安天隆利益輸送的風(fēng)險(xiǎn)，成為投資者關(guān)注的問題。

        對(duì)此，1月16日，科華生物在投資者平臺(tái)回復(fù)稱，公司已建立了完善的內(nèi)部控制制度，公司董監(jiān)高嚴(yán)格按照相關(guān)法律法規(guī)及公司內(nèi)控制度履行職責(zé)，公司重大事項(xiàng)的審批程序均按照法律法規(guī)以及公司內(nèi)控制度的規(guī)定嚴(yán)格執(zhí)行并及時(shí)履行信息披露義務(wù)。

        科華生物董秘辦工作人員也向《華夏時(shí)報(bào)》記者表示，天隆公司自2018年收購以來，一直都是公司的控股子公司。目前公司一切經(jīng)營情況正常，實(shí)控人變更后，公司會(huì)有哪些變化，具體情況還要以后續(xù)公告為準(zhǔn)。

        子公司團(tuán)隊(duì)將掌權(quán)

        1月12日，科華生物發(fā)布公告稱，珠海保聯(lián)擬將其持有的科華生物2571.51萬股股份(占公司總股本的5%，若公司總股本數(shù)發(fā)生變化，將相應(yīng)調(diào)整轉(zhuǎn)讓股份數(shù)量，但轉(zhuǎn)讓股份數(shù)量占公司總股本的比例保持不變)轉(zhuǎn)讓給西安致同，股份轉(zhuǎn)讓價(jià)格為20元/股，股份轉(zhuǎn)讓價(jià)款總額為5.14億元。

        值得注意的是，截至當(dāng)日收盤，科華生物的股價(jià)為9.62元/股，以此價(jià)格計(jì)算，本次轉(zhuǎn)讓價(jià)格溢價(jià)超過100%。

        本次交易完成后，西安致同將直接持有科華生物5%股份，并通過表決權(quán)委托方式控制公司10.64%表決權(quán)，將合計(jì)控制公司15.64%表決權(quán)，同時(shí)，將通過對(duì)公司董事會(huì)的控制實(shí)現(xiàn)對(duì)科華生物的實(shí)質(zhì)控制。

        本次交易完成后，科華生物此前無控股股東、無實(shí)際控制人的狀態(tài)將發(fā)生改變，西安致同將成為科華生物的控股股東，西安致同的實(shí)際控制人彭年才也將成為科華生物的實(shí)際控制人。

        對(duì)此，透鏡咨詢創(chuàng)始人況玉清向《華夏時(shí)報(bào)》記者表示，實(shí)控人這個(gè)身份很微妙，多數(shù)時(shí)候能給實(shí)控人帶來現(xiàn)實(shí)話語權(quán)杠桿，但權(quán)利和義務(wù)往往也是等同的，獲得了這個(gè)權(quán)利，就得承擔(dān)相應(yīng)的很多義務(wù)。

        公開資料顯示，彭年才為西安交通大學(xué)教授、博導(dǎo)，曾主持多項(xiàng)國家重點(diǎn)科研項(xiàng)目，擁有豐富的體外診斷行業(yè)從業(yè)經(jīng)驗(yàn)。

        根據(jù)天眼查，西安致同的實(shí)控人彭年才，持有西安致同50.54%的股份，同時(shí)也是西安天隆的創(chuàng)始人和股東;西安致同的第三大合伙人——西安諾誠致新企業(yè)管理合伙企業(yè)(普通合伙)的兩大合伙人則是李明和苗保剛，兩人分別為西安天隆的總經(jīng)理和董事。也就是說，如果一切順利，科華生物控股子公司西安天隆的核心團(tuán)隊(duì)將進(jìn)入上市公司的股東當(dāng)中，同時(shí)擁有最大的話語權(quán)。

        科華生物公告表示，雙方擬配合推進(jìn)科華生物董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)調(diào)整與改選事宜，實(shí)現(xiàn)公司董事會(huì)席位共9名(其中董事長1名，副董事長1名，獨(dú)立董事3名)、監(jiān)事會(huì)席位3名(其中職工監(jiān)事1名)，西安致同提名5名非獨(dú)立董事及2名股東監(jiān)事、推薦3名獨(dú)立董事人選，珠海保聯(lián)提名1名非獨(dú)立董事，1名職工監(jiān)事由職工代表大會(huì)或職工民主選舉產(chǎn)生。

        “從表面上看，這是一次控制權(quán)的轉(zhuǎn)移，但實(shí)際上，它代表著科華生物從原有的管理團(tuán)隊(duì)向新的實(shí)控人團(tuán)隊(duì)過渡。”中國金融智庫特邀研究員余豐慧向《華夏時(shí)報(bào)》記者表示，因?yàn)樾聦?shí)控人對(duì)子公司的運(yùn)營情況有深入了解，因此，會(huì)使得科華生物的經(jīng)營策略更加穩(wěn)定，此外，這次易主也可能帶來公司治理結(jié)構(gòu)的優(yōu)化，使得公司決策更加高效。但同時(shí)，實(shí)控人變更也帶來一定的不確定性，比如新實(shí)控人對(duì)公司戰(zhàn)略的調(diào)整等。

        交惡雙方選擇以和為貴

        實(shí)控人轉(zhuǎn)變的同時(shí)，科華生物與子公司之間的“鬧劇”也終于有了結(jié)局。

        公開資料顯示，科華生物主營業(yè)務(wù)為體外診斷試劑、醫(yī)療檢驗(yàn)儀器的研發(fā)、生產(chǎn)和銷售，自主產(chǎn)品涉及分子診斷、生化診斷、免疫診斷三大領(lǐng)域。

        2018年6月，科華生物宣布以5.54億元現(xiàn)金獲得天隆公司62%的股權(quán)。根據(jù)《投資協(xié)議書》約定，天隆公司的全部股權(quán)收購共分兩個(gè)階段完成，第一階段為科華生物以5.54億元的對(duì)價(jià)獲得天隆公司62%股權(quán);第二階段為科華生物在2021年度以按照天隆公司2020年度凈利潤情況相應(yīng)計(jì)算的股權(quán)價(jià)值完成剩余38%股權(quán)的收購。其中，第二階段天隆公司38%股權(quán)的轉(zhuǎn)讓事宜，《投資協(xié)議書》約定，天隆公司的整體估值以下列兩者孰高為準(zhǔn)，9億元或天隆公司2020年度經(jīng)審計(jì)的扣非后凈利潤乘25倍。

        而受新冠疫情影響，天隆公司業(yè)績出現(xiàn)爆發(fā)式增長，2020年扣非后凈利潤高達(dá)11.06億元。因此天隆公司要求科華生物按照其2020年度經(jīng)審計(jì)的扣除非經(jīng)常性損益后的凈利潤×25倍的標(biāo)準(zhǔn)支付剩余38%股權(quán)的投資價(jià)款共計(jì)105.04億元。對(duì)此，科華生物明確表示拒絕，并認(rèn)為該項(xiàng)增長情況已超出了各方在訂立《投資協(xié)議書》時(shí)正常可預(yù)見及可預(yù)測(cè)的范圍。

        因始終無法談攏，雙方只能選擇訴諸仲裁。此后，這場(chǎng)“百億仲裁案”持續(xù)了一年多，其間還傳來子公司不配合母公司年報(bào)審計(jì)，致使上市公司被“披星戴帽”的消息。

        根據(jù)最新公告，在本次股權(quán)交易的同時(shí)，科華生物與彭年才、李明、苗保剛?cè)诉€簽訂了一份補(bǔ)充協(xié)議，決定對(duì)天隆公司剩余38%股權(quán)收購的“進(jìn)一步投資條款”進(jìn)行解除。至此，“百億仲裁案”也意味著就此告終。

        “目前的結(jié)果也可能是一種利益上的妥協(xié)，大家相互利益最大化。”況玉清如是說。

        值得注意的是，業(yè)績方面，在新冠疫情常態(tài)化之后，科華生物的盈利情況快速縮水。2023年上半年，科華生物營收13.96億元，同比增長54.66%;歸母凈利潤2112.81萬元，同比下降54.5%;扣非凈利潤為688.5萬元，同比下降84.63%。對(duì)于業(yè)績變動(dòng)，科華生物的解釋為，受市場(chǎng)環(huán)境變化、行業(yè)競(jìng)爭加劇和集采政策推行等因素影響，主營收入和毛利率均有所下降。

        而西安天隆已成為科華生物的重要收入來源。財(cái)報(bào)顯示，2023年上半年，西安天隆的營收、凈利潤分別為6.69億元、1.41億元?？迫A生物近半的營收都由西安天隆貢獻(xiàn)而來。

        當(dāng)前，我國已經(jīng)是全球體外診斷行業(yè)增長最快的市場(chǎng)之一。相關(guān)統(tǒng)計(jì)數(shù)據(jù)顯示，2019 年，中國體外診斷行業(yè)市場(chǎng)規(guī)模約為700億元，占全球總市場(chǎng)的17.6%。到2030年，中國體外診斷行業(yè)市場(chǎng)規(guī)模預(yù)計(jì)將達(dá)到2881.5億元，占全球的33.2%。即使剔除新冠疫情帶來的短期紅利，體外診斷行業(yè)仍然具備極大的成長空間。

        對(duì)此，中國企業(yè)資本聯(lián)盟柏文喜向《華夏時(shí)報(bào)》記者表示，體外診斷行業(yè)是醫(yī)療健康領(lǐng)域的重要組成部分，隨著人們對(duì)健康需求的增加和醫(yī)療技術(shù)的不斷發(fā)展，該行業(yè)市場(chǎng)需求不斷增長。目前，體外診斷行業(yè)呈現(xiàn)出技術(shù)不斷創(chuàng)新、產(chǎn)品多樣化、應(yīng)用領(lǐng)域不斷拓展等特點(diǎn)。未來，隨著人工智能、基因測(cè)序等新技術(shù)的應(yīng)用，體外診斷行業(yè)將迎來更多的發(fā)展機(jī)遇和挑戰(zhàn)。

《電鰻快報(bào)》