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        1月12日，新通聯(lián)公告，公司獲悉持股5%以上股東蕪湖遠澈畢方投資中心(有限合伙)(以下簡稱“畢方投資”)于2024年1月11日收到中國證監(jiān)會下發(fā)的《立案告知書》。因畢方投資涉嫌新通聯(lián)持股變動相關(guān)違法違規(guī)，中國證監(jiān)會決定對畢方投資立案。

        據(jù)披露，畢方投資是新通聯(lián)第二大股東，持股比例10.45%，僅次于控股股東、實際控制人、前董事長曹文潔的40.27%。

        畢方投資對新通聯(lián)持股的違規(guī)事項，公開可查到的是其在2022年下半年、2023年初超額減持新通聯(lián)6.9%股份，且未及時對外披露。

        畢方投資為何迫不及待地減持，哪怕冒著違法違規(guī)的風險?

        記者繼續(xù)回溯發(fā)現(xiàn)，背后竟是畢方投資最大出資人孟憲坤與新通聯(lián)實控人曹文潔關(guān)于新通聯(lián)控制權(quán)變更的密謀與糾葛。幾年時間里，他們密謀的交易閉環(huán)未能成行，畢方投資受讓了曹文潔方面持有的新通聯(lián)18.45%股份，但在另一邊，新通聯(lián)未能成功收購孟憲坤旗下產(chǎn)業(yè)，孟憲坤也未能如“抽屜協(xié)議”中約定那樣成功接掌新通聯(lián)。

        違規(guī)超額減持且未及時披露

        2023年8月16日，上交所的一份紀律處分決定書揭開了畢方投資“涉嫌持股變動相關(guān)違法違規(guī)”的一角。

        上交所表示，經(jīng)查明，2023年2月8日，畢方投資披露《簡式權(quán)益變動報告書》顯示：

        2022年8月3日至2022年8月12日，畢方投資通過大宗交易減持新通聯(lián)股份2,050,000股，占公司總股本的1.025%;

        2022年8月18日至2022年8月19日，畢方投資通過集中競價交易減持新通聯(lián)股份1,995,500股，占公司總股本的0.99775%;

        2022年9月14日至2022年11月10日，畢方投資通過大宗交易減持新通聯(lián)股份4,000,000股，占公司總股本的2%;

        2022年11月16日至2022年11月17日，畢方投資通過集中競價交易減持新通聯(lián)股份1,999,500股，占公司總股本的0.99975%。

        至此，畢方投資持有新通聯(lián)股份累計變動數(shù)量已達到公司總股本的5%。但畢方投資未按規(guī)定及時停止交易，也未披露權(quán)益變動報告書，并在2022年12月13日至2023年2月2日期間，繼續(xù)通過大宗交易減持公司股份3,750,000股，占公司總股本的1.875%。

        前述累計減持股份數(shù)量占新通聯(lián)總股本約6.9%，且直至2023年2月8日，畢方投資才披露權(quán)益變動報告書。

        上交所表示，畢方投資在減持公司股份達到5%時未及時停止交易并披露權(quán)益變動報告書，超比例減持公司股份數(shù)量占公司總股本的約1.9%，其行為違反了《證券法(2019年修訂)》第六十三條、《上市公司收購管理辦法》第十三條、《上海證券交易所股票上市規(guī)則(2022年修訂)》(以下簡稱《股票上市規(guī)則》)第1.4條、第3.4.1條、第3.4.2條等有關(guān)規(guī)定。

        因此，上交所對新通聯(lián)股東畢方投資予以公開譴責的紀律處分。

        兩大股東鬧糾紛

        畢方投資減持的急迫性還體現(xiàn)在，2022年11月，畢方投資還曾計劃轉(zhuǎn)讓新通聯(lián)5%股權(quán)(1000萬股)給志璟投資。但因畢方投資持有的部分新通聯(lián)股票被凍結(jié)，未能成功過戶。

        直到近期，畢方投資還在計劃繼續(xù)減持。2023年11月30日，新通聯(lián)公告稱，畢方投資計劃于2023年12月21日至2024年3月20日減持不超600萬股，占公司總股本的3.0%。

        畢方投資的急迫減持似乎“后有追兵”。根據(jù)新通聯(lián)2023年11月4日公告，畢方投資手中近一半的新通聯(lián)股權(quán)、占新通聯(lián)總股本比例5.14%的股票于11月2日被司法凍結(jié)，凍結(jié)2026年到期。

        出手申請凍結(jié)的，正是新通聯(lián)實控人曹文潔。公告顯示，本次股份凍結(jié)事項系因曹文潔與畢方投資及其相關(guān)方股權(quán)轉(zhuǎn)讓糾紛，案件涉及金額1.15億元。經(jīng)曹文潔申請，畢方投資持有的新通聯(lián)股權(quán)被北京朝陽法院實施了訴訟保全。

        二股東為何急忙出售股票，一、二大股東又為何落得“大打出手”?

        戲劇往事

        時鐘撥回到2019年。

        2019年10月25日，新通聯(lián)發(fā)布了籌劃重大資產(chǎn)重組暨簽署收購資產(chǎn)框架協(xié)議的公告。

        根據(jù)公告，新通聯(lián)擬以現(xiàn)金方式收購湖州衍慶企業(yè)管理咨詢合伙企業(yè)(有限合伙)(以下簡稱“湖州衍慶”)持有的浙江華坤道威數(shù)據(jù)科技有限公司(以下簡稱“華坤道威”)51%的股權(quán)。

        湖州衍慶的兩位出資人為孟憲坤和裘方圓，兩人系夫妻關(guān)系，兩人也是最終收購標的華坤道威的實控人。

        在將華坤道威裝入上市公司之外，曹文潔還與孟憲坤規(guī)劃了另一項交易，即曹文潔及其控制的文潔投資將分別向孟憲坤轉(zhuǎn)讓新通聯(lián)股票2939.62萬股、750萬股，合計占到新通聯(lián)股份的18.45%。

        幾經(jīng)輾轉(zhuǎn)后，2021年6月，孟憲坤新?lián)Q了另一個實體接手曹文潔的這部分股權(quán)，就是本次被立案的畢方投資。2021年6月21日，畢方投資與曹文潔及其控制的文潔投資簽署《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，約定以11.34元/股的價格受讓曹文潔及文潔投資合計3689.62萬股新通聯(lián)股票，交易總價4.18億元。

        天眼查顯示，孟憲坤在畢方投資中占有51%份額。

        2021年9月，上述股權(quán)交易和資產(chǎn)交易終于取得進展。當年9月22日，曹文潔及其控制的文潔投資將3689.62萬股轉(zhuǎn)讓給畢方投資，完成過戶，公開的交易價格為上述6月21日協(xié)議規(guī)定的4.18億元(實際抽屜協(xié)議的交易價格為約3.83億元)。

        新通聯(lián)則于當年9月取得相關(guān)公司新的《營業(yè)執(zhí)照》等資料，控制了華坤道威51%股權(quán)。收購作價約10.15億元，資金來源為新通聯(lián)子公司自有資金及自籌資金，其中包括向曹文潔借款5.15億元(實際借款額為3.75億元)和向銀行申請并購貸款5億元，當時尚未支付完畢。

        至此，畢方投資持有上市公司18.45%股權(quán)，成為了第二大股東。

        對比可以發(fā)現(xiàn)，上市公司為控制華坤道威向曹文潔的借款3.75億元，與孟憲坤購買曹文潔手中上市公司股權(quán)所花費的3.83億元，基本一致。

        按照這樣的交易設(shè)計，曹文潔可以成功出售手中18.45%的上市公司股份，獲得3.83億元，實現(xiàn)減持的目的。上市公司向曹借款3.75億元，購買了華坤道威的控制權(quán)。孟憲坤通過讓出華坤道威的控制權(quán)，獲得現(xiàn)金，但又投入到接盤上市公司18.45%的股權(quán)上。

        “抽屜協(xié)議”破產(chǎn)

        當時不為人知的是，這次收購和轉(zhuǎn)讓，其實只是曹文潔將新通聯(lián)賣殼給孟憲坤計劃的一部分。直到2023年1月，一份送到交易所的舉報材料才將這一計劃曝光。

        經(jīng)過調(diào)查，2023年5月5日，上交所對曹文潔、孟憲坤、裘方圓等三人予以公開譴責。

        原來，三人從2019年籌劃新通聯(lián)收購華坤道威51%股權(quán)開始，就附帶未披露的“抽屜協(xié)議”。其中，2019年10月24日，曹文潔與孟憲坤、裘方圓等人約定，曹文潔分別以15.35元/股、12元/股的價格(最終都調(diào)整為10.4元/股)，向孟憲坤或其指定方轉(zhuǎn)讓其持有的剩余新通聯(lián)11.02%、33.07%的股份，從而實現(xiàn)孟憲坤方受讓曹文潔所持公司全部合計共62.54%的股份，孟憲坤成為公司新實際控制人。

        同時，買賣雙方還就新通聯(lián)非公開發(fā)行股份募集資金、收購華坤道威數(shù)據(jù)剩余49%股權(quán)、資產(chǎn)置出等多項安排達成框架協(xié)議。

        各方還約定，重大資產(chǎn)重組交易對價所需資金均由孟憲坤方負責解決。收購中曹文潔向上市公司出借的5.15億元，實際只有3.75億元，并且這筆錢的真實來源為孟憲坤。

        不過在暴露之前，這項暗中進行的交易似乎已經(jīng)破裂。2022年2月，新通聯(lián)發(fā)布公告稱，因無法獲得銀行的并購貸款，決定終止華坤道威相關(guān)收購;湖州衍慶、孟憲坤、裘方圓需退還此前的股權(quán)轉(zhuǎn)讓款。

        不到兩個月，新通聯(lián)公告已將華坤道威相關(guān)的控制權(quán)變更出去，完成了“退貨”。新通聯(lián)表示，已支付的部分交易對價，公司同意將該債權(quán)轉(zhuǎn)讓給曹文潔，用于償還公司欠其借款。

        “退貨”的結(jié)果是，上市公司并沒有收購孟憲坤的旗下企業(yè)，孟憲坤方面倒是花了“真金白銀”購買了曹文潔手中的新通聯(lián)相關(guān)股份。

        綜上所述，雙方本想分步走，曲線借殼上市，最終功敗垂成。由此，孟憲坤方面為何快速減持，也就不言而明了。

《電鰻快報》