久久免费看-久久免费久久-久久免费精品-久久免费精彩视频-午夜一区二区三区-午夜一区二区免费视频

        硅谷是全球頂尖科技與創(chuàng)新的代表，大多芯片頂級公司誕生于此。硅谷的競爭也無比激烈與殘酷，存活艱難而又充滿挑戰(zhàn)。

        2002年，畢業(yè)不久的楊可為，在硅谷創(chuàng)辦了Analogix Semiconductor, Inc(下稱“硅數(shù)美國”)。多年后，硅數(shù)美國被賣給硅谷數(shù)模(蘇州)半導(dǎo)體股份有限公司(下稱“硅數(shù)股份”)。

        完成收購后，硅數(shù)股份曾嘗試與萬盛股份(603010.SH)通過資產(chǎn)重組，實現(xiàn)硅數(shù)美國“繞道上市”，但最終告吹。如今，硅數(shù)股份打算獨自“闖關(guān)”科創(chuàng)板，公司的IPO申請于2023年5月31日獲得上交所受理，本次IPO擬募集資金15.15億元，中信建投是保薦人。

        近日，上交所官網(wǎng)更新了硅數(shù)股份的問詢進(jìn)展。上市委重點關(guān)注了硅數(shù)股份收購硅數(shù)美國產(chǎn)生的商譽(yù)、業(yè)務(wù)與市場競爭力、無實控人情形等方面。

        為收購成立的硅數(shù)股份

        硅數(shù)股份是一家提供高性能數(shù)模混合芯片的企業(yè)，兩項主營業(yè)務(wù)分別是芯片研發(fā)與銷售業(yè)務(wù)、IP授權(quán)及芯片設(shè)計服務(wù)業(yè)務(wù)。其中，芯片研發(fā)與銷售是硅數(shù)股份的主要收入來源。近三年，該業(yè)務(wù)收入占公司總收入比重超90%。

        招股書顯示，硅數(shù)股份(前身為硅數(shù)有限)成立于2016年9月，注冊地為蘇州市高新區(qū)。實際上，硅數(shù)股份實際是專門為了收購硅數(shù)美國而成立的主體，后者的發(fā)展歷程要追溯到二十多年前。

        本世紀(jì)以來，全球半導(dǎo)體芯片高速發(fā)展，2002年3月，楊可為在硅谷創(chuàng)建了硅數(shù)美國公司，當(dāng)年10月進(jìn)行A輪融資，由IDG資本領(lǐng)投，融資1000萬元。但在硅谷的慘烈競爭中，硅數(shù)美國并沒有嶄露頭角。招股書稱，2014年起，楊可為開始接洽國內(nèi)潛在收購方，以出售硅數(shù)美國。

        與此有關(guān)的一系列運作，包括成立硅數(shù)股份在內(nèi)此后相繼落地。

        2016年9月，嘉興海大數(shù)模投資合伙企業(yè)(有限合伙)(下稱“嘉興海大”)與上海數(shù)瓏企業(yè)管理咨詢合伙企業(yè)(有限合伙)(下稱“上海數(shù)瓏”)共同出資設(shè)立硅數(shù)股份的前身硅數(shù)有限;同年10月，硅數(shù)股份在開曼注冊成立子公司山海開曼，并設(shè)立相關(guān)主體用以收購目標(biāo)公司硅數(shù)美國。

        這筆收購的主導(dǎo)方是嘉興海大的執(zhí)行事務(wù)合伙人山海資本，其聯(lián)合了國家集成電路產(chǎn)業(yè)投資基金股份有限公司(下稱“大基金”)等財務(wù)投資人作為主要出資方，以直接持有股權(quán)的形式參與本次收購，共計向硅數(shù)有限出資29.60億元(5億美元)，大基金作為LP出資6.6億元。上海數(shù)瓏作為硅數(shù)股份的股權(quán)激勵平臺，承接硅數(shù)美國的存續(xù)激勵計劃。

        根據(jù)招股書，硅數(shù)美國在收購日的可辨認(rèn)凈資產(chǎn)公允價值為10.40億元(賬面價值為1.68億元)，合并對價26.34億元。2017年3月，硅數(shù)美國100%股權(quán)由山海開曼持有，收購?fù)瓿珊螅钄?shù)美國為硅數(shù)股份的境外全資子公司。

        這筆高溢價收購形成了商譽(yù)15.94億元，硅數(shù)股份在收購當(dāng)年末就對商譽(yù)計提減值準(zhǔn)備9.71億元。截至2022年末，硅數(shù)股份的商譽(yù)、無形資產(chǎn)-商標(biāo)、無形資產(chǎn)-專利及專有技術(shù)的賬面價值分別為6.23億元、2.84億元和1207.37萬元。該公司稱，若未來研發(fā)進(jìn)展不順利、產(chǎn)品競爭力減弱等情況，仍存在進(jìn)一步計提商譽(yù)及無形資產(chǎn)減值的風(fēng)險。

        上交所在首輪問詢中要求硅數(shù)股份，說明收購當(dāng)年即發(fā)生大額商譽(yù)減值的合理性;收購過程，是否涉及境外支付及在稅收、外資、外匯等方面的合規(guī)性等等。

        借殼上市未果

        硅數(shù)股份申報科創(chuàng)板之前，曾計劃與上市公司萬盛股份進(jìn)行資產(chǎn)重組，實現(xiàn)借殼上市，延宕三年后，交易最終告吹。

        資料顯示，萬盛股份主要從事有機(jī)磷系阻燃劑的研發(fā)、生產(chǎn)和銷售，主要產(chǎn)品包括聚氨酯阻燃劑(聚氨酯軟泡阻燃劑和聚氨酯硬泡阻燃劑)、工程塑料阻燃劑等兩大類20多個品種，該公司主業(yè)與半導(dǎo)體芯片完全沒有交集。

        硅數(shù)股份成立僅3個月后的2016年底，萬盛股份突然因重組停牌。當(dāng)時，硅數(shù)股份收購硅數(shù)美國尚未完成。

        直至2017年5月末，萬盛股份披露重組預(yù)案，擬以發(fā)行股份方式收購匠芯知本(上海)科技有限公司(下稱“匠芯知本”)100%股權(quán)，交易對價為37.5億元。匠芯知本成立于2016年9月28日，系為收購硅數(shù)股份而專門設(shè)立的收購主體，匠芯知本沒有實質(zhì)開展其他經(jīng)營性業(yè)務(wù)。若交易完成，硅數(shù)股份將成為萬盛股份的全資子公司。

        11個月后，萬盛股份將收購定價下調(diào)20%至30.07億元;遲至2019年3月末，萬盛股份終止重組，原因系交易推進(jìn)期間，二級市場發(fā)生了較大變動，與制定重大資產(chǎn)重組草案時的內(nèi)部外部環(huán)境已發(fā)生了重大變化。

        交易雖未完成，萬盛股份仍在2019年8月，以自有資金1億元受讓嘉興海大持有的硅數(shù)股份不超過2.18%的股權(quán)。截至招股書簽署日，萬盛股份直接持有硅數(shù)股份1.56股權(quán)，該公司一致行動人高峰直接持有1.45%股權(quán)，高峰是萬盛股份實控人高獻(xiàn)國家族成員，任上市公司副總經(jīng)理。

        2018年期間，硅數(shù)股份的A項目主要進(jìn)行以手機(jī)為主要應(yīng)用的小屏AMOLED driver項目的研發(fā)工作，硅數(shù)股份終止A項目并遣散團(tuán)隊后，萬盛股份出資2065萬元，聯(lián)合其他出資人共同承接A項目并新設(shè)立昇顯微電子(蘇州)股份有限公司(下稱“昇顯微”)。在昇顯微業(yè)績持續(xù)虧損的情形下，萬盛股份于2020年將持有的昇顯微59%的股權(quán)轉(zhuǎn)讓給萬盛股份實控人高獻(xiàn)國。

        硅數(shù)股份在回復(fù)問詢時稱，此次發(fā)行及上市距前次歷史交易已有5年，期間公司發(fā)展迅速，本次發(fā)行不受前述重組終止原因的影響。

        第一大股東在闖關(guān)IPO前套現(xiàn)

        與萬盛股份的重組終止后，硅數(shù)股份啟動增資，引入眾多機(jī)構(gòu)投資者。直至遞交招股書前，硅數(shù)股份的股權(quán)結(jié)構(gòu)非常分散，股東逾40家，無實際控制人。

        天眼查顯示，硅數(shù)股份成立至今累計融資10輪，其中4筆發(fā)生在2020年以后。2020年1月，騰信股份與厚紀(jì)資本投資硅數(shù)股份的E輪融資，金額未披露。2022年1月25日的Pre-IPO融資中，硅數(shù)股份拿到15億元，投資方包括深創(chuàng)投、TCL創(chuàng)投、海爾創(chuàng)投、上國投資產(chǎn)、匯添富資本等21名戰(zhàn)略投資者;在2022年的F輪融資，即最后一輪融資，僅匯嘉基金一家機(jī)構(gòu)。招股書顯示，申報前，硅數(shù)股份對外融資的估值已達(dá)到投后65億元。

        第一財經(jīng)記者注意到，硅數(shù)股份從設(shè)立到申報IPO，發(fā)生了控股股東從有到無，第一大股東變更，且套現(xiàn)部分股權(quán)的現(xiàn)象。

        公開信息顯示，硅數(shù)股份的前身硅數(shù)有限，是在2016年9月由嘉興海大和上海數(shù)瓏共同出資設(shè)立，設(shè)立時嘉興海大持有70%的股權(quán)，為控股股東。2017年4月，大基金從嘉興海大退伙并受讓硅數(shù)有限20%股權(quán)。

        2020年7月，嘉興海大因無力償付債務(wù)，以股抵債將其持有的硅數(shù)股份35.94%股權(quán)，作價14.9億元轉(zhuǎn)讓給上海鑫錨企業(yè)管理咨詢有限公司(下稱“上海鑫錨”)，截至2021年4月，上海鑫錨一直是硅數(shù)股份第一大股東;2021年1月，嘉興海大又將另外17.34%的股權(quán)，轉(zhuǎn)讓給其他16名受讓方。

        硅數(shù)股份2022年1月啟動增資，上海鑫錨從嘉興海大獲得股權(quán)還不到兩年，就已經(jīng)開始套現(xiàn)。鋪路顯示，上海鑫錨將相應(yīng)股權(quán)轉(zhuǎn)讓給了深創(chuàng)投、蘇州紅土、興橙資本，轉(zhuǎn)讓價格分別為5760萬元、9240萬元、10400萬元，共計套現(xiàn)2.54億元。2022年2月，上海鑫錨再次套現(xiàn)，以2.58億元的價格，轉(zhuǎn)讓了持有的硅數(shù)有限32.29萬股股權(quán)。

        上海鑫錨套現(xiàn)的同月，硅谷芯和、硅谷芯遠(yuǎn)、硅谷芯齊3家員工持股平臺，以合計2.71億元的價款，認(rèn)購硅數(shù)有限43.8034萬股股權(quán)。同時，17名投資人合計以15億元的價格，認(rèn)購硅數(shù)有限187.73萬股。按此計算，17名外部投資人的認(rèn)購成本，比三家持股平臺的認(rèn)購成本高出近三成。

        幾輪套現(xiàn)后，上海鑫錨的股權(quán)比例下降。股權(quán)穿透顯示，硅數(shù)股份發(fā)行前，上海鑫錨和大基金分別為公司的前兩大股東，上海鑫錨的持股比例為17.74%。

        進(jìn)一步穿透后，上海鑫錨背后為芯鑫融資租賃有限責(zé)任公司(下稱“芯鑫租賃”)。芯鑫租賃官網(wǎng)顯示，該公司成立于2015年，是一家專注于服務(wù)以集成電路、新能源、新一代信息技術(shù)、高端裝備制造、生物醫(yī)藥等為代表的戰(zhàn)略性新興產(chǎn)業(yè)的融資租賃公司，先后為中芯國際、長江存儲、紫光展銳、長電科技、中微半導(dǎo)體、沈陽拓荊、金開新能、京東方等產(chǎn)業(yè)龍頭企業(yè)提供金融服務(wù)。截至2023年9月末，公司總資產(chǎn)規(guī)模669億元，累計實現(xiàn)投放1623億元。

        芯鑫租賃的股東包括大基金、紫光集團(tuán)、上國投資管等，而大基金同時也是硅數(shù)股份的第二大股東。上交所問詢要求公司分析說明上海鑫錨、大基金是否構(gòu)成一致行動關(guān)系，是否存在控制發(fā)行人的協(xié)議安排，是否共同控制硅數(shù)股份。

        2022年以來，國內(nèi)半導(dǎo)體產(chǎn)業(yè)掀起反腐風(fēng)暴。根據(jù)中央紀(jì)委國家監(jiān)委2022年8月9日公告，華芯投資管理有限責(zé)任公司原總監(jiān)杜洋因涉嫌嚴(yán)重違紀(jì)違法而接受紀(jì)律審查;華芯投資管理有限責(zé)任公司投資二部原總經(jīng)理劉洋也因涉嫌嚴(yán)重違法接受監(jiān)察調(diào)查，截至目前，有關(guān)兩人的調(diào)查尚無公開信息。

        根據(jù)公開信息，由于大基金是硅數(shù)股份股東的關(guān)系，杜洋、劉洋均系硅數(shù)股份股東委派的董事。杜洋還曾擔(dān)任芯鑫租賃的董事長、總經(jīng)理。

        扣非凈利潤曾下滑四成

        此次科創(chuàng)板IPO，硅數(shù)股份擬募資15.15億元，用于三大項目：高清顯示技術(shù)研發(fā)及產(chǎn)業(yè)化項目、智能連接芯片研發(fā)及產(chǎn)業(yè)化項目、研發(fā)中心建設(shè)項目，分別擬投入5.29億元、5.34億元和2.52億元，剩余2億元用于補(bǔ)充流動資金。

        近三年，硅數(shù)股份的營業(yè)收入增速明顯放緩，扣非凈利潤大幅下滑近四成。招股書顯示，2020年-2022年，該公司營業(yè)收入分別為6.55億元、8.4億元、8.95億元，扣非凈利潤分別為1286.97萬元、9359.28萬元、5838.67萬元。

        硅數(shù)股份研發(fā)和銷售的芯片主要包括兩大類：顯示主控芯片(TCON芯片)與高速智能互聯(lián)芯片。TCON芯片是顯示面板的主控芯片，也是高清顯示屏的中樞大腦，其主要功能是提供必要的時序控制和顯示數(shù)據(jù)信號，高速智能互聯(lián)芯片用于高速、低功耗的圖像和數(shù)據(jù)傳輸與轉(zhuǎn)化，兩類芯片的下游應(yīng)用行業(yè)包括顯示面板、智能手機(jī)、個人電腦、電視等。

        報告期內(nèi)，LG一直是硅數(shù)股份的第一大客戶，公司的主控芯片實現(xiàn)收入分別為3.5億元、4.74億元、5.28億元，占總營收比重分別為53.51%、56.51%、58.93%;高速智能互聯(lián)芯片實現(xiàn)收入分別為2.83億元、3.45億元、2.91億元，占總營收比重分別為43.25%、41.11%、32.47%。硅數(shù)股份的IP授權(quán)及芯片設(shè)計服務(wù)，對總營收的貢獻(xiàn)甚微，報告期內(nèi)該業(yè)務(wù)的收入分別只有2118.75萬元、2000萬元、7700.54萬元。

        針對現(xiàn)有業(yè)務(wù)，硅數(shù)股份稱，公司在應(yīng)用于中尺寸屏幕的顯示主控芯片、圍繞個人電腦及周邊應(yīng)用相關(guān)的高速智能互聯(lián)芯片領(lǐng)域建立了具有競爭力的產(chǎn)品線，但在數(shù)模混合芯片整體門類中的技術(shù)儲備和產(chǎn)品種類上，與國際一流數(shù)模混合芯片巨頭企業(yè)相比仍存在較大差距。與國際領(lǐng)先的數(shù)模混合集成電路企業(yè)德州儀器、英飛凌等相比，其擁有上萬種不同類型和型號的芯片，涵蓋各大應(yīng)用領(lǐng)域。與從事顯示芯片的廠商聯(lián)詠、譜瑞相比，公司缺少Source driver產(chǎn)品線，且目前更多集中在筆電及周邊，手機(jī)、電視等市場涉足較少。

        同時，硅數(shù)股份坦言，盡管公司未來將逐步開展車規(guī)級產(chǎn)品線的研發(fā)，但車規(guī)級產(chǎn)品面向的客戶群體與此前積累的客戶資源存在差異，技術(shù)上與該領(lǐng)域國際龍頭也存在一定差距。

        硅數(shù)股份遞表之前，硅數(shù)美國的創(chuàng)始人楊可為已經(jīng)退居幕后。根據(jù)招股書，2021年2月楊可為正式辭任公司總經(jīng)理職位，期間擔(dān)任公司董事;在創(chuàng)業(yè)的第二十個年頭，2022年2月，楊可為因身體健康原因決定退休，辭去董事職務(wù)。目前來看，硅數(shù)股份最終能否成功“闖關(guān)”科創(chuàng)板，仍有較大不確定性。

《電鰻快報》