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        近兩年資本運(yùn)作頻繁的美的集團(tuán)，分拆子公司美智光電上市再遇挫折。

        12月23日，即便是周六，深交所網(wǎng)站還是更新項目動態(tài)，顯示監(jiān)管已決定終止對美智光電首次公開發(fā)行股票并在創(chuàng)業(yè)板上市的審核。形式上，本次終止依然是公司及保薦人中信證券主動撤回。

        值得注意的是，此次IPO敗北已經(jīng)是美智光電的第二次失利。早在2021年6月，美智光電就首次遞交材料并獲受理，“扛住”交易所三輪次問詢后，公司最終還是在2022年7月選擇撤回材料。撤回半年多，公司在2023年4月19日二次申請，并獲受理，5月16日收到首輪問詢，7月20日回復(fù)問詢，8月1日收到二輪問詢，但公司一直未回復(fù)，直至此次撤回。

        與首次申報一樣，公司業(yè)務(wù)、人員及組織的獨(dú)立性，與美的系的關(guān)聯(lián)交易仍是監(jiān)管重點(diǎn)關(guān)注事項。另外，由于處在房地產(chǎn)下游，且地產(chǎn)終端客戶集中于碧桂園、美的置業(yè)等公司，房地產(chǎn)行業(yè)調(diào)整帶來的影響也被監(jiān)管重點(diǎn)關(guān)注。

        二度沖刺還是失敗

        美智光電科技股份有限公司(簡稱“美智光電”)招股書介紹，公司是一家專注于照明及智能前裝產(chǎn)品設(shè)計、研發(fā)、生產(chǎn)和銷售的高新技術(shù)企業(yè)。

        招股書稱，“公司綜合運(yùn)用物聯(lián)網(wǎng)技術(shù)、語音控制技術(shù)、照明控制技術(shù)、邊緣計算技術(shù)等智能交互及智能控制技術(shù)，持續(xù)為客戶提供智能、安全、便捷、舒適的照明及智能前裝產(chǎn)品，廣泛應(yīng)用于住宅、酒店、商業(yè)綜合體、學(xué)校、醫(yī)院、交通場館等各類場景”。

        從營業(yè)收入結(jié)構(gòu)看，美智光電主要收入來源本質(zhì)上還是照明，報告期內(nèi)照明業(yè)務(wù)貢獻(xiàn)的營收在持續(xù)提升，占比從64%來到77.85%，金額從約5億元來到7.08億元。而前裝業(yè)務(wù)銷售金額和占比逐年下滑，分別為2.81億、2.67億和2.01億元，占比分別為35.95%、28.99%和22.15%。

        從股權(quán)結(jié)構(gòu)來看，美的集團(tuán)直接持有美智光電50%股份，通過全資子公司美的創(chuàng)投間接持有美智光電6.7%股份，直接及間接合計控制美智光電56.7%股份，為美智光電控股股東。剩余幾個注冊在寧波的持股平臺，則為高管持股、財務(wù)投資人等。截至招股說明書簽署日，何享健通過美的集團(tuán)間接控制美智光電，為美智光電實(shí)際控制人。

        此次IPO并非美智光電的首次嘗試。2020年9月，美的集團(tuán)就宣布，啟動分拆子公司美智光電上市籌備工作。2021年6月29日，美智光電首次IPO申請獲深交所受理，并在2021年7月24日收到首輪問詢，此后來回拉鋸又經(jīng)歷兩輪問詢，最終卻落得一場空，公司在2022年7月27日選擇撤回材料。

        不甘心失敗的美智光電，2023年4月卷土重來，但沒想到的是，此次“二進(jìn)宮”還是失敗，甚至都未走過二輪問詢。

        受地產(chǎn)影響營收下降

        美智光電的兩大塊業(yè)務(wù)，不管是照明還是智能前裝，與房地產(chǎn)行業(yè)相關(guān)性都非常強(qiáng)。近年來，房地產(chǎn)行業(yè)的調(diào)整，也影響到了美智光電業(yè)務(wù)。

        從招股書來看，公司的地產(chǎn)終端客戶非常集中，兩大客戶一個是關(guān)聯(lián)公司美的置業(yè)，另一個是同在順德北滘且已經(jīng)出險的碧桂園。

        報告期各期，公司主營業(yè)務(wù)中實(shí)際銷往美的置業(yè)的金額分別為1.31億元、1.32億元及1.29億元，占對應(yīng)期間主營業(yè)務(wù)收入的比例分別為16.78%、14.3%及14.21%;實(shí)際銷往碧桂園的金額分別為1.57億元、1.59億元和9229.31萬元，占對應(yīng)期間主營業(yè)務(wù)收入的比例分別為20.26%、17.3%及10.15%。

        不難發(fā)現(xiàn)，隨著2022年碧桂園營業(yè)收入下滑，公司通過佛山亨榮實(shí)際銷往碧桂園的金額也明顯下滑。而公司2022年的整體營業(yè)收入，也從前一年的9.26億元下滑到9.11億元。

        需求萎縮、營收下滑的情況下，公司本次上市卻拋出了5億元的資金募集計劃，其中1.61億元用于智能前裝產(chǎn)品生產(chǎn)基地建設(shè)項目，計劃擴(kuò)產(chǎn)。

        但現(xiàn)有的產(chǎn)能來看，實(shí)際上飽和度并不高。此次擬募投擴(kuò)產(chǎn)的智能前裝產(chǎn)品來看，報告期內(nèi)其產(chǎn)能利用率一路下滑，2020年為90%，2021年降為84.51%，2022年降為70.46%。照明的產(chǎn)能利用率稍微好一些，但近三年也只在80%附近的水平徘徊：2020年是77.51%，2021年是86.47%，2022年是81.54%。

        為此，首輪問詢中，深交所要求公司及保薦人結(jié)合各期產(chǎn)能利用率、行業(yè)競爭格局、下游市場相關(guān)政策變動、報告期內(nèi)智能前裝業(yè)務(wù)收入持續(xù)下滑的原因、募投項目達(dá)產(chǎn)情況，說明未來是否存在產(chǎn)能過剩風(fēng)險。

        獨(dú)立性遭“拷問”

        由于是分拆上市，且系二次申報，公司的獨(dú)立性以及前次申報情況也被監(jiān)管重點(diǎn)關(guān)注。

        申報文件顯示，2018年、2019年，美的集團(tuán)將智慧家居的部分智能產(chǎn)品業(yè)務(wù)(如智能面板、智能門鎖、智能網(wǎng)關(guān)等產(chǎn)品)通過業(yè)務(wù)合并的方式整合至美智光電。

        報告期內(nèi)，美智光電向關(guān)聯(lián)方采購物流運(yùn)輸服務(wù)，售后安裝、維修及售后咨詢服務(wù)，商標(biāo)、IT系統(tǒng)及平臺管理服務(wù)，支付分銷傭金和宣傳服務(wù)費(fèi)，租賃倉庫及辦公室。前次申報情況顯示，公司IT系統(tǒng)未完全與美的集團(tuán)獨(dú)立。2022年，公司與寧波美美家園、美的集團(tuán)、美的電子商務(wù)的關(guān)聯(lián)交易金額有所增加。

        前次申報情況還顯示，美智光電主要終端地產(chǎn)客戶為美的置業(yè)和碧桂園，公司線下經(jīng)銷商終端客戶與美的集團(tuán)客戶存在重疊。

        為此，監(jiān)管要求公司說明業(yè)務(wù)、資產(chǎn)、人員、技術(shù)、系統(tǒng)發(fā)展的過程，與美的集團(tuán)業(yè)務(wù)的聯(lián)系。

        監(jiān)管還要求公司結(jié)合使用美的集團(tuán)商標(biāo)、房屋、系統(tǒng)、運(yùn)輸服務(wù)、售后安裝及咨詢服務(wù)、線上分銷及宣傳服務(wù)情況，前述服務(wù)或資源對公司重要性、未來計劃使用情況等，說明業(yè)務(wù)、資產(chǎn)、人員、技術(shù)、系統(tǒng)是否具有獨(dú)立性，是否具備直接面向市場獨(dú)立持續(xù)經(jīng)營的能力，相關(guān)內(nèi)部控制措施是否健全有效。

        深交所還要求說明終端客戶為美的置業(yè)或其他關(guān)聯(lián)方的交易金額、占比、交易價格公允性;公司各銷售渠道與美的集團(tuán)客戶重疊情況，結(jié)合重疊客戶交易價格、毛利率水平等說明向重疊客戶銷售價格公允性，同時說明與美的集團(tuán)是否存在供應(yīng)商重疊情況及交易價格公允性。

        最后，公司被要求結(jié)合銷售團(tuán)隊建設(shè)、銷售渠道變動情況、線下銷售渠道與美的集團(tuán)銷售渠道重合度等，說明線下銷售渠道是否獨(dú)立，是否存在依賴美的集團(tuán)銷售渠道轉(zhuǎn)介客戶等情形。

《電鰻快報》