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        作為立功科技的IPO道路上的接任者,致遠電子進入了第二輪的問詢中。

        根據招股說明書介紹，致遠電子是一家研發、生產、銷售嵌入式板卡及模塊、CAN-bus 總線通訊類產品、測試測量分析儀器等產品的工業智能物聯企業，產品主要面向新能源汽車、光伏儲能、智能制造、醫療設備等領域客戶。

        此次，致遠電子擬向社會公眾公開發行人民幣普通股不超過2,000萬股，擬募集資金達到8億元，主要用于新一代工業智能物聯產品研發項目、補充流動資金等四個項目，其中補充流動金額達到2.18億，占募集金額的27.25%。

        作為立功科技的繼任者，致遠電子獨立性一直備受關注。然而，除了獨立性外，致遠電子異常的毛利率也是一個難以忽視的問題。

一、毛利率異常，問詢回復閃爍其詞！

        致遠電子主要有三類產品線分別是嵌入式板卡及模塊、CAN-bus總線通訊類以及測試測量分析儀器。2023年上半年，三類產品線營業收入分別為1.02億、0.73億以及0.71億元，占營業收入比重分別為41.49%、29.667%以及28.85%。

        三類產品線中，致遠電子存在毛利率過高的異常現象。2023年上半年，致遠電子整體毛利率為64.75%,其中，CAN-bus總線通訊類的毛利率高達80.19%，而作為境外知名廠商瑞士HMS僅為64.77%，嵌入式板卡及模塊的毛利率達到52.46%，而可比公司平均毛利率僅為38.31%。

        以致遠電子的CAN-bus 總線通訊類產品線為例。該產品線在國內具有一定的進口替代性質，通常對于電子類產品，國內品牌在性價比方面具有一定的優勢，因此其毛利率相較于進口產品略低一些。而致遠電子的毛利率卻遠高于瑞士HMS。

        除了與外部對比存在毛利率異常的情況之外，致遠電子利潤率與立功科技之前所申報的材料相比，也存在一定的差異。

        在第一輪問詢中，監管機構明確要求量化各產品毛利率均顯著高于同行業可比公司的合理性，報告期內毛利率、凈利率顯著高于前次申報的合理性，是否存在關聯方代墊成本費用的情形;毛利率、凈利率未來是否存在大幅下滑風險，相關風險披露是否充分。

        對于第一輪問詢所要求的量化分析，致遠電子卻閃爍其詞，簡單以客戶對價格不敏感、發行人技術水平高進行定性分析，試圖蒙混過關。

        面對致遠電子閃爍其詞，避重就輕的問題。在第二輪問詢中，深交所再一次地要求致遠電子結合單價、單位成本、費用變動、客戶構成、銷售模式等因素詳細量化分析說明各細分產品毛利率、整體凈利率顯著高于同行業可比公司的合理性。

二、選擇性比較，仍難自圓其說！

        經過多次詢問，致遠電子才公示了其量化分析結果，但是仍是進行選擇性地比較分析。

        在整體的毛利率的對比上，致遠電子選擇了8家可比公司，拉高同行業可比公司毛利率平均值，而在分業務對比時僅選擇其中幾家對比。如此一來，致遠電子過高毛利率就有了合理性的辯解空間。

        在前一輪問詢中，深交所就指出是否存在有選擇地披露可比公司的情況，可比公司選擇的具體標準。然而致遠電子仍然我行我素，選擇性進行比較。

        不過，盡管如此操作，致遠電子整體毛利率仍高于行業均值。數據顯示，2023年上半年，致遠電子整體毛利率為64.75%，行業均值僅為56.17%。

        按產品來看，致遠電子的嵌入式板卡及模塊產品在2020-2023年6月末其間，價格出現了大幅波動的現象。2021年，致遠電子的嵌入式板卡及模塊產品線整體價格為27.17元，較2020年銷售價格增加了近6元。

        在毛利率分析中，致遠電子僅選取了研華、映翰通、東土科技(300353)三家企業進行毛利率的量化分析與比較。由于三家企業的產品的單價與致遠電子單價差異巨大，致遠電子選擇了相同形態、相同功能的某細分產品進行量化分析。

        值得注意的是，致遠電子同類產品的售價普遍低于研華、映翰通、東土科技的銷售價格，然而其整體毛利率卻均高于或等于這三家企業的水平。

        在分析CAN-bus總線通訊類毛利率時，致遠電子只選擇了瑞士的HMS進行分析比較。其余的，致遠電子以“未來可電子競爭較小，不屬于競品關系”等緣由進行排除。

        據了解，瑞士HMS是司 CAN-bus 總線通訊里的國際巨頭，是致遠電子該產品領域的主要競爭對手。2022年，瑞士HMS營業收入達到16.65億，而致遠電子的僅為4.85億。

        在分析中，致遠電子對于毛利率高于HMS主要的原因歸結為：國內人工成本低、公司軟件屬性強、定價能力強、HMS讓利給經銷商等原因。其中，給經銷商讓渡毛利率是一個主要原因之一。

        根據致遠電子的回復顯示，HMS通過經濟網絡銷售讓渡予經銷商的10%-20%的毛利潤空間。因此，致遠電子高于HMS毛利率差異具有合理性。

        值得關注的是，致遠電子同樣存在經銷的情況。招股說明書明確指出，公司測試測量分析儀器產品及部分 CAN-bus 總線通訊類產品以經銷模式為主實現銷售。2023年上半年，致遠電子的經銷模式的銷售金額近1個億，占營業收入比重近40%。

        在此種情況下，致遠電子同樣存在讓渡予經銷商毛利情況。這說明讓渡予經銷商毛利并不能成為公司毛利率高于HMS的原因。

三、撤回申請當年，突擊分紅！

        除了毛利率異常問題外，致遠電子分紅問題受到普遍關注。致遠電子IPO的“探路者(300005)”——立功科技大額分紅也曾受到關注。

        立功科技曾在2019年(提交上市申請前一年)分紅4800萬元，同一年致遠電子召開股東大會，同意向立功科技分紅8000萬元。

        在2020年，立功科技撤回IPO申請。次年2021年12月31日，致遠電子召開股東會，同意向立功科技分紅9504萬元。并于2022年1月和2022年4月實際派發。

        在通過分紅方案后，2022年3月，致遠電子注冊資本由5,000萬元減少至100萬元。立功科技持有99萬股，對應注冊資本99萬元;廣州求遠持有1萬股，對應注冊資本1萬元。減資完成后，在隨后幾個月里，致遠電子變完成了三次增資，注冊資本由100萬元再度變成了6000萬元。

        對于分紅問題，在第一輪問詢中，深交所就要求致遠電子說明，2021年立功科技IPO申報撤回后發行人立即大額分紅的原因，所得款項的具體用途，是否存在體外資金循環、代發行人承擔成本費用的情形

        對此，致遠電子問詢回復中表示：“立功科技IPO申報撤回與致遠有限實施現金分紅的時間間隔超過1年，兩者之間不存在直接關系。經核查，發行人2017年至今的現金分紅款項不存在體外資金循環、代發行人承擔成本費用的情形。”

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《電鰻快報》