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        正在沖刺資本市場的廣州致遠電子股份有限公司(下稱“致遠電子”)IPO進展有了新動態(tài)。11月29日，致遠電子回復(fù)了深交所二輪審核問詢函并更新招股書。

        值得一提的是，雖然此次IPO是致遠電子首度正式遞表，但公司對于資本市場并不陌生。致遠電子曾經(jīng)是廣州立功科技股份有限公司(下稱“立功科技”)的全資子公司，后者曾在2020年沖擊A股市場。但在立功科技IPO途中，公司被曝出向第一大供應(yīng)商虛假申報返款金額的情況，凈利潤真實性被質(zhì)疑，隨后公司撤回IPO申請。

        另外，較為罕見的是，致遠電子實控人周立功、陳智紅夫婦在IPO的前一年離婚，但繼續(xù)保持一致行動關(guān)系。根據(jù)雙方協(xié)議約定，如未能達成一致意見的，“如經(jīng)協(xié)商仍未能達成一致意見的，周立功應(yīng)依據(jù)陳智紅的意見進行召集、提案及予以表決，確保一致行動。”對此，監(jiān)管也在首輪問詢要求致遠電子說明，周立功、陳智紅兩人所簽署離婚協(xié)議的主要內(nèi)容，“以陳智紅的意見”為準是否存在其他利益安排等。

        就本次IPO相關(guān)情況，《華夏時報》記者致函致遠電子，但截至發(fā)稿未獲對方回復(fù)。

        獨立性存疑

        致遠電子是一家研發(fā)、生產(chǎn)、銷售嵌入式板卡及模塊、CAN-bus 總線通訊類產(chǎn)品、測試測量分析儀器等產(chǎn)品的工業(yè)智能物聯(lián)企業(yè)，產(chǎn)品主要面向新能源汽車、光伏儲能、智能制造、醫(yī)療設(shè)備等領(lǐng)域客戶。

        2022年7月之前，致遠電子曾是立功科技全資子公司。IPO途中，立功科技被曝出公司向第一大供應(yīng)商虛假申報返款金額的情況，被監(jiān)管發(fā)現(xiàn)，隨后其撤回IPO申請。

        翻閱立功科技對深交所的審核問詢函回復(fù)。2019年7月，立功科技的第一大供應(yīng)商NXP公司曾對公司報備的返利申請進行了現(xiàn)場檢查。在檢查過程中，發(fā)現(xiàn)立功科技存在虛假申報返款申報，最終公司退回NXP2766.03萬元;同時公司存在提前申報返款，最終退回NXP2724.40萬元，合計5490.43萬元，占立功科技2019年利潤總額的45%。

        目前，致遠電子實控人周立功合計持有立功科技40.51%股份、陳智紅持有立功科技40.50%股份，立功科技直接持有致遠電子3.14%股份。

        對此，天使投資人、知名互聯(lián)網(wǎng)專家郭濤在接受《華夏時報》記者采訪時表示，立功科技被曝出虛假申報返款金額的事件對其IPO申請產(chǎn)生了負面影響，而致遠電子能夠獨立出來并繼續(xù)推進上市計劃，顯示出其具備一定的獨立性和合規(guī)性。

        “然而，由于兩家公司存在關(guān)聯(lián)關(guān)系，并且存在大量的客戶重疊、采購交易等情形，這可能引發(fā)市場對于致遠電子獨立性的質(zhì)疑。具體體現(xiàn)在公司治理結(jié)構(gòu)、采購決策、研發(fā)人員等方面。為了確保獨立性，致遠電子需要加強內(nèi)部控制和風(fēng)險管理，建立獨立的決策機制和業(yè)務(wù)流程。”郭濤強調(diào)。

        “是否具備獨立性”也是深交所關(guān)注的重點。報告期內(nèi)，致遠電子向立功科技及其子公司關(guān)聯(lián)銷售金額分別為6375.69萬元、935.35萬元、772.90萬元、225.64萬元，占當期營業(yè)收入比例分別為20.81%、2.26%、1.60%、0.91%;關(guān)聯(lián)采購金額分別為2883.43萬元、2753.63萬元、73.20萬元、21.37萬元，占當期采購金額比例分別為28.60%、15.36%、0.44%、0.28%。

        除了關(guān)聯(lián)銷售及關(guān)聯(lián)采購，致遠電子與立功科技存在人員交叉任職、業(yè)務(wù)不明確等情形。

        例如，在2020年和2021年，致遠電子部分研發(fā)人員曾與立功科技簽署勞動合同，且薪酬福利由立功科技發(fā)放，金額分別達724.11萬元和270.52萬元;在轉(zhuǎn)入致遠電子前，該部分研發(fā)人員主要從事致遠電子相關(guān)產(chǎn)品和技術(shù)的研發(fā)工作。

        此外，2021年，立功科技將其名下的16項專利、22項軟件著作權(quán)和6項商標無償轉(zhuǎn)讓給致遠電子;致遠電子曾與立功科技共用OA系統(tǒng)，但對流程和權(quán)限進行了隔離。

        對此，致遠電子在問詢函回復(fù)中表示，公司自設(shè)立至2022年7月，“在資產(chǎn)、業(yè)務(wù)、人員、財務(wù)、機構(gòu)等方面與立功科技能夠清晰區(qū)分，獨立性方面不存在重大瑕疵。”

        對于保障公司獨立性，中國金融智庫特邀研究員、經(jīng)濟學(xué)家余豐慧在接受《華夏時報》記者采訪時建議，致遠電子應(yīng)加強內(nèi)部管理，確保采購、研發(fā)等環(huán)節(jié)的獨立運作，同時充分披露關(guān)聯(lián)交易的真實情況，以消除市場擔(dān)憂。

        實控人夫婦離婚“不分權(quán)”

        致遠電子董事長周立功和副董事長陳智紅曾為夫妻關(guān)系，均直接或間接共同控制發(fā)行人超過 75%的股權(quán)，處于絕對控制的地位，系致遠電子共同實際控制人。據(jù)招股書，二人已于2022年3月2日協(xié)議離婚，而這正是致遠電子變更為股份公司的前兩個月。

        在公司創(chuàng)立之初，周立功的持股比例達到67%，陳智紅持股11%。此后經(jīng)過多次股權(quán)轉(zhuǎn)讓和增資，兩人的持股比例已經(jīng)十分接近，分別直接持有35.81%和31.84%的股份。

        余豐慧向本報記者表示，實控人夫婦IPO股改前夕離婚較為罕見，但離婚本身并不影響公司的實控人認定。關(guān)鍵是兩人是否在離婚協(xié)議中明確分割財產(chǎn)和權(quán)益，避免對公司治理產(chǎn)生不利影響。此外，離婚可能導(dǎo)致實控人股權(quán)變動，需要關(guān)注后續(xù)股權(quán)結(jié)構(gòu)變化及公司實控人地位是否穩(wěn)定。

        致遠電子在招股書中稱，為進一步明確對該公司的共同控制權(quán)、保證控制權(quán)結(jié)構(gòu)的穩(wěn)定性和一致性，雙方于2021年12月22日簽署了《一致行動協(xié)議》，并約定在持有致遠電子股權(quán)期間保持在致遠電子股東大會、董事會的一致行動，雙方應(yīng)在會議召集、提案、表決前通過友好協(xié)商、討論等方式就有關(guān)事宜達成一致表決意見。該協(xié)議自雙方簽署之日起生效，有效期至發(fā)行人致遠電子上市后36個月內(nèi)。

        據(jù)悉，協(xié)議雙方承諾在持有致遠電子股權(quán)期間保持在致遠電子股東大會、董事會的一致行動，并明確了發(fā)生意見分歧或糾紛時的解決機制：雙方應(yīng)在會議召集、提案、表決前通過友好協(xié)商、討論等方式就有關(guān)事宜達成一致表決意見。如經(jīng)協(xié)商仍未能達成一致意見的，周立功應(yīng)依據(jù)陳智紅的意見進行召集、提案及予以表決，確保一致行動。

        致遠電子在招股書中表示：“未來若因一致行動協(xié)議到期且雙方不再維持一致行動協(xié)議，可能會影響公司控制權(quán)的穩(wěn)定性，對公司的業(yè)務(wù)發(fā)展或經(jīng)營決策效率等帶來潛在風(fēng)險。”

        郭濤也向本報記者表示，這可能對公司的IPO進程產(chǎn)生一定的影響。根據(jù)《一致行動協(xié)議》，周立功和陳智紅原本應(yīng)該保持一致行動，但離婚后可能會引發(fā)分歧和沖突。在這種情況下，公司需要重新評估實控人的認定和一致行動協(xié)議的有效性。如果兩人無法達成一致意見，可能需要尋求其他解決方案，如引入新的投資者或調(diào)整股權(quán)結(jié)構(gòu)。此外，公司還需要加強內(nèi)部治理，確保決策的透明度和公正性。

        基于當前情況，余豐慧認為，若《一致行動協(xié)議》終止后，兩人發(fā)生分歧，可以嘗試通過以下方式解決：一是重新簽訂協(xié)議，明確雙方在公司決策中的權(quán)利和義務(wù);二是引入第三方調(diào)解機制，如董事會、獨立董事等，以公正、客觀地解決分歧;三是按照公司章程規(guī)定，表決權(quán)分配，確保公司治理穩(wěn)定。實控人的認定主要看其在公司的股權(quán)比例、實際參與公司治理情況以及協(xié)議約定等。

        募資金額超過總資產(chǎn)

        招股書顯示，致遠電子2020年、2021年和2022年的營收分別為3.06億元、4.15億元和4.85億元;凈利潤分別為7653萬元、1.26億元和1.58億元;扣非后凈利潤分別為7234.77萬元、1.22億元和1.56億元。

        值得注意的是，盡管致遠電子的營業(yè)收入和凈利潤持續(xù)增長，但其凈利潤中近三成來自稅收優(yōu)惠。

        此次IPO致遠電子計劃募資8億元，其中，3.21億元將用于新一代工業(yè)智能物聯(lián)產(chǎn)品研發(fā)項目，1.46億元用于EsDA平臺升級研發(fā)項目，1.16億元用于制造中心升級項目，另外2.17億元用于補充流動資金。

        然而，截至今年6月末，公司資產(chǎn)總額為5.52億元，公司歸屬于母公司股東的凈資產(chǎn)為4.83億元。相比較而言，致遠電子凈資產(chǎn)僅為立功科技的一半，但IPO募資金額卻與后者幾近相同。

        截至今年6月末，公司資產(chǎn)負債率為15.06%，進一步收窄，公司賬上還有2.17億元的貨幣資金和1000萬元的交易性金融資產(chǎn)，致遠電子自己也稱“對借款需求較低”。可見，致遠電子資金壓力并不大，但在這樣的情況下，公司卻計劃募集資金8億元，甚至超過了資產(chǎn)總額。

        余豐慧認為，募集資金超過資產(chǎn)總額在一定程度上反映了公司對未來發(fā)展的信心和計劃。然而，也要關(guān)注資金使用的合理性和效益，確保募集資金投入到關(guān)鍵領(lǐng)域，助力公司成長。同時，公司應(yīng)在招股書中充分披露資金募集的必要性、合理性和效益分析，以消除市場擔(dān)憂。總之，應(yīng)關(guān)注公司募集資金的用途和效益，以及公司未來的發(fā)展前景。

        專精特新企業(yè)高質(zhì)量發(fā)展促進工程執(zhí)行主任袁帥也向《華夏時報》記者指出，雖然致遠電子資金壓力不大，但通過上市募集資金是公司發(fā)展的一種常見方式。但募集資金的使用需要謹慎合理，不能損害公司的財務(wù)狀況和長期發(fā)展。同時，公司需要加強內(nèi)部管理和風(fēng)險控制，確保募集資金的安全和有效使用。

《電鰻快報》