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        自原料藥、醫(yī)藥中間體供應(yīng)商迪嘉藥業(yè)集團(tuán)股份有限公司(簡稱“迪嘉藥業(yè)”)遞交招股書以來，其IPO進(jìn)程頗受外界關(guān)注。近日，深交所官網(wǎng)信息顯示，迪嘉藥業(yè)公開了首輪問詢回復(fù)報(bào)告，就大額分紅、同業(yè)競爭及獨(dú)立性、關(guān)聯(lián)交易等多方面問題進(jìn)行了回復(fù)。《經(jīng)濟(jì)參考報(bào)》記者注意到，在大筆借債并計(jì)劃募資還債的同時(shí)，迪嘉藥業(yè)卻在上市前夕大額分紅，累計(jì)分紅金額達(dá)2.2億元，占公司近三個(gè)完整會計(jì)年度(即2020年至2022年)歸母凈利潤的90.65%。

        大額分紅后欲募資還債

        招股書顯示，迪嘉藥業(yè)成立于2013年3月7日，公司致力于原料藥和醫(yī)藥中間體的研發(fā)、生產(chǎn)及銷售，主要原料藥產(chǎn)品包括洛索洛芬鈉、替米沙坦、非布司他、苯磺酸左氨氯地平等。此外，迪嘉藥業(yè)兼營雙咪唑、對溴甲基異苯丙酸等醫(yī)藥中間體業(yè)務(wù)和少量生物制品業(yè)務(wù)。

        近年來，迪嘉藥業(yè)取得了較好的經(jīng)營成果。2020年至2022年及2023年1-6月(下稱“報(bào)告期”)，公司營收分別為3.07億元、3.74億元、5.15億元、2.64億元;歸母凈利潤分別為0.58億元、0.70億元、1.15億元、0.49億元。

        此次沖刺創(chuàng)業(yè)板，迪嘉藥業(yè)計(jì)劃募資6.31億元，其中3.55億元擬投入高端原料藥綠色工藝產(chǎn)業(yè)化二期項(xiàng)目，1.25億元擬投入研發(fā)中心建設(shè)項(xiàng)目，1.5億元擬用于補(bǔ)充流動資金及償還銀行貸款。

        盡管迪嘉藥業(yè)尚未上市且融資渠道單一，但其資產(chǎn)負(fù)債率較低。報(bào)告期各期末，迪嘉藥業(yè)資產(chǎn)負(fù)債率(合并)分別為22.96%、20.40%、26.51%、18.99%。在招股書中，迪嘉藥業(yè)將海森藥業(yè)、科源制藥、奧翔藥業(yè)、同和藥業(yè)等4家公司列為同行業(yè)可比公司。報(bào)告期各期末，這4家公司資產(chǎn)負(fù)債率的平均值分別為27.88%、33.12%、28.95%、22.17%，迪嘉藥業(yè)資產(chǎn)負(fù)債率均低于同業(yè)平均水平。

        值得關(guān)注的是，2022年迪嘉藥業(yè)突然新增大筆短期借款。招股書顯示，2020年末、2021年末、2022年末，迪嘉藥業(yè)短期借款金額分別為3000萬元、0萬元、6273.19萬元，其中2020年的3000萬元短期借款主要來自未終止確認(rèn)的已貼現(xiàn)未到期商業(yè)承兌匯票，2022年的短期借款則主要來自保證借款、質(zhì)押及保證借款等。迪嘉藥業(yè)于2022年的4月、11月、12月與3家銀行分別簽訂流動資金借款合同，借款金額分別為2000萬元、1800萬元、1500萬元。

        就在大筆舉債并計(jì)劃募資還債的同時(shí)，迪嘉藥業(yè)卻在IPO前進(jìn)行了大手筆分紅。

        招股書顯示，2021年、2022年，迪嘉藥業(yè)現(xiàn)金分紅金額分別為0.2億元、2億元，累計(jì)分紅金額為2.2億元，而迪嘉藥業(yè)2020年至2022年三年歸母凈利潤累計(jì)為2.43億元。也就是說，迪嘉藥業(yè)前述分紅分掉了公司近三年歸母凈利潤的九成。與此同時(shí)，迪嘉藥業(yè)實(shí)控人王德軍、王琳嘉父女(二人合計(jì)控制公司89.06%的股份)也成為前述現(xiàn)金分紅的最大受益方。

        迪嘉藥業(yè)大額分紅后欲募資還債的情況引來了監(jiān)管部門的高度關(guān)注，在首輪問詢中，深交所要求公司“說明大額分紅的同時(shí)擬募集資金用于補(bǔ)充流動資金及償還銀行貸款的合理性”。

        對此，迪嘉藥業(yè)回復(fù)稱，公司大額分紅主要用于股東增資，而擬募集資金用于補(bǔ)充流動資金及償還銀行貸款可以進(jìn)一步充實(shí)公司的自有資金，滿足公司未來業(yè)務(wù)持續(xù)發(fā)展帶來的資金需求，有助于緩解公司日常經(jīng)營的資金壓力，降低公司財(cái)務(wù)風(fēng)險(xiǎn)，改善公司財(cái)務(wù)結(jié)構(gòu)，為公司長期可持續(xù)發(fā)展提供資金保障。

        同業(yè)競爭及獨(dú)立性受關(guān)注

        除了大額分紅外，迪嘉藥業(yè)的同業(yè)競爭及獨(dú)立性問題亦備受關(guān)注。

        招股書顯示，迪嘉藥業(yè)的控股股東為迪沙藥業(yè)集團(tuán)有限公司(簡稱“迪沙集團(tuán)”)，其直接持有迪嘉藥業(yè) 47.16%的股份。據(jù)悉，迪沙集團(tuán)主要從事化學(xué)制劑的研發(fā)、生產(chǎn)及銷售，處于迪嘉藥業(yè)下游行業(yè)，主要產(chǎn)品包括洛索洛芬鈉片、硝苯地平緩釋片(II)、福多司坦片、坎地沙坦酯片等。

        盡管迪嘉藥業(yè)在招股書中強(qiáng)調(diào)，迪沙集團(tuán)不存在經(jīng)營或生產(chǎn)與公司相同或相似產(chǎn)品的情形，但在首輪問詢中，深交所仍要求迪嘉藥業(yè)說明“迪沙集團(tuán)與公司是否存在同業(yè)競爭、是否存在利益輸送或代墊成本費(fèi)用情形”等問題。

        對此，迪嘉藥業(yè)解釋稱：報(bào)告期內(nèi)，公司與迪沙集團(tuán)屬于醫(yī)藥制造產(chǎn)業(yè)鏈上下游關(guān)系，公司生產(chǎn)的原料藥和醫(yī)藥中間體產(chǎn)品與迪沙集團(tuán)生產(chǎn)的化學(xué)制劑產(chǎn)品的功能和應(yīng)用領(lǐng)域不同，生產(chǎn)工藝及技術(shù)也存在較大差異，因此不存在同業(yè)競爭關(guān)系;公司具有完整的經(jīng)營業(yè)務(wù)體系和獨(dú)立面向市場的經(jīng)營管理能力，擁有獨(dú)立的采購及銷售渠道，不存在與關(guān)聯(lián)方共用采購及銷售渠道的情形;公司與迪沙集團(tuán)存在共同客戶，但銷售內(nèi)容不同，交易價(jià)格公允;公司與迪沙集團(tuán)存在共同供應(yīng)商，雙方采購物料中重合部分的采購價(jià)格相近，交易價(jià)格公允。

        不僅如此，迪嘉藥業(yè)的獨(dú)立性問題也受到問詢。根據(jù)招股書披露，報(bào)告期內(nèi)，迪嘉藥業(yè)租賃迪沙集團(tuán)的廠房及專用設(shè)備，迪沙集團(tuán)也存在租賃迪嘉藥業(yè)的房產(chǎn)用于生產(chǎn)的情形;迪沙集團(tuán)和迪沙集團(tuán)山東營銷公司為迪嘉藥業(yè)代繳部分員工的社保和公積金;迪沙集團(tuán)曾將少量產(chǎn)品寄存于迪嘉藥業(yè)倉庫，期間迪嘉藥業(yè)代其發(fā)貨并支付相關(guān)運(yùn)費(fèi)。此外，2020年迪嘉藥業(yè)還從迪沙集團(tuán)拆入銀行存款2.44億元，向迪沙集團(tuán)拆出銀行存款3.28億元。

        前述情況也引發(fā)了監(jiān)管部門對公司獨(dú)立性的擔(dān)憂，在首輪問詢中，深交所要求迪嘉藥業(yè)說明“公司與迪沙集團(tuán)在場所、設(shè)施、人員、技術(shù)等方面是否存在其他重合或混同情況”等問題。

        對此，迪嘉藥業(yè)回復(fù)稱：報(bào)告期內(nèi)，公司合法擁有與生產(chǎn)經(jīng)營有關(guān)的主要土地、廠房、機(jī)器設(shè)備等所有權(quán)或者使用權(quán)，與迪沙集團(tuán)的關(guān)聯(lián)租賃均已簽署租賃合同并按期支付或收取租賃費(fèi)用，不存在與迪沙集團(tuán)合署辦公的情況，與迪沙集團(tuán)在場所、設(shè)施方面不存在混同的情形;公司與迪沙集團(tuán)在人員上不存在混同的情形，迪沙集團(tuán)和迪沙集團(tuán)山東營銷公司為公司個(gè)別員工代繳社保和公積金，主要系個(gè)別員工從上述公司離職后應(yīng)聘至公司而社保和公積金繳納單位未及時(shí)調(diào)整所致，涉及金額極小，截至報(bào)告期末公司已全部結(jié)清上述代繳款項(xiàng)，對公司財(cái)務(wù)狀況和經(jīng)營成果的影響極小;公司與迪沙集團(tuán)分屬于醫(yī)藥制造產(chǎn)業(yè)鏈不同環(huán)節(jié)，生產(chǎn)工藝技術(shù)不同，不存在技術(shù)混同的情形。

        與控股股東存在關(guān)聯(lián)交易

        招股書顯示，迪沙集團(tuán)根據(jù)其生產(chǎn)計(jì)劃向迪嘉藥業(yè)采購原料藥用于生產(chǎn)下游制劑產(chǎn)品。報(bào)告期內(nèi)，迪嘉藥業(yè)向迪沙集團(tuán)銷售商品、提供服務(wù)所取得收入合計(jì)分別為3543.04萬元、4108.34萬元、4859.59萬元、2778.94萬元，占當(dāng)期營收比例分別為11.53%、10.99%、9.43%、10.54%，關(guān)聯(lián)交易占比較高。報(bào)告期內(nèi)，迪沙集團(tuán)分別位列迪嘉藥業(yè)的第二、第一、第一、第一大客戶。這也引發(fā)了監(jiān)管部門的高度重視，深交所要求迪嘉藥業(yè)“結(jié)合可比市場公允價(jià)格、公司向第三方銷售價(jià)格、關(guān)聯(lián)方與其他方的交易價(jià)格等，分產(chǎn)品說明公司與迪沙集團(tuán)關(guān)聯(lián)交易價(jià)格的公允性”。

        對此，迪嘉藥業(yè)回復(fù)稱，公司主要原料藥產(chǎn)品均未發(fā)現(xiàn)有權(quán)威市場報(bào)價(jià)，因此無可比市場公允價(jià)格等可供比較。公司向迪沙集團(tuán)銷售按照《關(guān)聯(lián)交易管理制度》的相關(guān)規(guī)定，定價(jià)遵循市場化交易原則，如果存在向獨(dú)立第三方銷售則參考市場價(jià)格定價(jià)，如果不存在向獨(dú)立第三方銷售，在綜合考慮市場供需情況、生產(chǎn)成本、采購量等因素基礎(chǔ)上，以成本加成合理利潤的方式雙方協(xié)商確定最終價(jià)格，不存在顯失公允的情形。報(bào)告期內(nèi)，公司向迪沙集團(tuán)銷售價(jià)格和向第三方銷售價(jià)格不存在顯著差異，個(gè)別差異原因主要系具體銷售產(chǎn)品不同、公司給予新增客戶價(jià)格折扣優(yōu)惠等，均具備真實(shí)、合理的商業(yè)背景。

        此外，深交所還要求迪嘉藥業(yè)進(jìn)一步說明“關(guān)聯(lián)交易是否影響公司的經(jīng)營獨(dú)立性、是否構(gòu)成對控股股東的依賴，是否存在通過關(guān)聯(lián)交易調(diào)節(jié)公司收入利潤或成本費(fèi)用、對公司利益輸送的情形”。

        對此，迪嘉藥業(yè)表示，報(bào)告期內(nèi)公司關(guān)聯(lián)交易主要系其與控股股東迪沙集團(tuán)之間的交易。公司與迪沙集團(tuán)為產(chǎn)業(yè)鏈上下游關(guān)系，雙方之間主要購銷業(yè)務(wù)具備商業(yè)合理性。報(bào)告期各期，公司對迪沙集團(tuán)關(guān)聯(lián)銷售金額占當(dāng)期營業(yè)收入比重整體呈現(xiàn)下降趨勢，預(yù)計(jì)未來亦不會出現(xiàn)大幅上升情形。2020年至2022年，公司主營業(yè)務(wù)客戶家數(shù)分別為323家、349家、384家，來自迪沙集團(tuán)以外其他客戶的主營業(yè)務(wù)收入分別為2.70億元、3.28億元、4.64億元，第三方客戶家數(shù)和收入均逐年攀升，公司具備面向市場獨(dú)立經(jīng)營和第三方客戶開拓能力，對控股股東迪沙集團(tuán)不存在重大依賴。

《電鰻快報(bào)》