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        近日，北京明朝萬達科技股份有限公司(下稱“明朝萬達”)科創(chuàng)板IPO獲上交所第二輪問詢。

        在問詢函中，上交所要求明朝萬達就公司存在主營業(yè)務(wù)毛利率持續(xù)下滑、核心產(chǎn)品依賴外購產(chǎn)品及服務(wù)、以及公司股東持股較為分散等風(fēng)險問題，進行解釋說明。

        此外，作為一家主打數(shù)據(jù)安全的軟件公司，明朝萬達背負股份回購壓力沖刺科創(chuàng)板，能否在上市之后獲得投資人認可，同樣是其上市路上繞不開的壓力。

        主營業(yè)務(wù)依賴外購產(chǎn)品及服務(wù)

        近年來，隨著網(wǎng)絡(luò)環(huán)境的日益復(fù)雜化，網(wǎng)絡(luò)安全問題持續(xù)受到政府的重視，在研發(fā)投入、稅收優(yōu)惠方面予以扶持，為網(wǎng)絡(luò)安全行業(yè)發(fā)展創(chuàng)造了良好的市場環(huán)境。

        但目前數(shù)據(jù)安全行業(yè)仍是一個以硬件為主的市場，伴隨著行業(yè)參與者的增加，部分硬件產(chǎn)品的價格亦變得過度透明化。

        明朝萬達招股書顯示，2019年—2022年6月，報告期內(nèi)，主營業(yè)務(wù)毛利率由40.91%下滑為33.49%，三年多時間下滑了7.42個百分點。

        明朝萬達表示，在公司主營業(yè)務(wù)中，安全系統(tǒng)開發(fā)與服務(wù)業(yè)務(wù)占比70%以上，其毛利率波動將對公司主營業(yè)務(wù)毛利率的變化產(chǎn)生較大影響。報告期內(nèi)，公司安全系統(tǒng)開發(fā)與服務(wù)毛利率分別為 28.53%、34.62%、29.21%和25.21%，毛利率持續(xù)下降。

        “下滑原因主要是公司最終客戶包含企事業(yè)單位和政府機構(gòu)等，受疫情影響，客戶項目預(yù)算金額下降，導(dǎo)致最終銷售毛利率下降。”明朝萬達進一步解釋。

        此外，《科創(chuàng)板日報》記者注意到，明朝萬達安全系統(tǒng)開發(fā)項目，主要是根據(jù)不同客戶的業(yè)務(wù)和數(shù)據(jù)需求，在公司核心數(shù)據(jù)安全產(chǎn)品基礎(chǔ)上，對外采購非核心業(yè)務(wù)模塊，為企業(yè)客戶提供定制化的安全業(yè)務(wù)系統(tǒng)。

        采購的內(nèi)容主要是除核心數(shù)據(jù)安全技術(shù)外的配套模塊，如辦公系統(tǒng)、專項業(yè)務(wù)模塊、個性化功能模塊、平臺接口開發(fā)和移動客戶端開發(fā)等。

        根據(jù)明朝萬達主營業(yè)務(wù)成本占比情況看，公司存在委托開發(fā)費逐年下降、外購技術(shù)開發(fā)服務(wù)逐年上升的情況。報告期內(nèi)，外購技術(shù)開發(fā)服務(wù)金額分別為1.54億元、1.80億元、2.23億元和0.77億元，占主營業(yè)務(wù)成本比例分別為77.03%、75.63%、73.65%和87.44%。

        與此同時，2020年至2022年，明朝萬達委托開發(fā)費用占研發(fā)費用的比例分別為42.95%、34.16%和15.98%，雖然逐年走低，但相較于行業(yè)均值的4.52%、3.29%和3.73%，分別高出33.43個百分點、30.87個百分點和12.25個百分點。

        在第二輪問詢中，上交所要求明朝萬達說明：外購技術(shù)開發(fā)服務(wù)、委托開發(fā)費等二者與公司收入結(jié)構(gòu)的匹配關(guān)系，與行業(yè)發(fā)展整體態(tài)勢和競爭對手情況是否一致。

        明朝萬達在回復(fù)中表示，委托開發(fā)費占研發(fā)費用比例較高，是由于公司研發(fā)人員相對有限，為了確保項目的順利進行，需要通過委托開發(fā)的方式將部分不涉及公司核心技術(shù)的模塊委托給供應(yīng)商，所以存在較高比例的委托開發(fā)費。

        此外，對于公司外購技術(shù)開發(fā)服務(wù)逐年走高，公司則表示，主要是為聚焦核心能力，提高項目實施效率，高效滿足客戶需求。

        北京一位軟件服務(wù)商資深從業(yè)者對《科創(chuàng)板日報》記者表示，委托外部研究的方式，最直接的好處是公司資金成本低，不需要培養(yǎng)太多員工，但缺點也比較突出，比如后續(xù)售后產(chǎn)品維護等不及時，一旦產(chǎn)品出了問題，解決時間比較長，且產(chǎn)品版本更新也比較慢。

        華東一位同行業(yè)內(nèi)人士對《科創(chuàng)板日報》進一步分析稱，這種外購技術(shù)開發(fā)其實相當(dāng)于把開發(fā)的項目外包給三方，公司近似于扮演著集成商或者分銷商的角色，核心競爭力成色或不足。

        該業(yè)內(nèi)人士表示，這種業(yè)務(wù)模式有利有弊。好處就是，公司在保證核心技術(shù)穩(wěn)定的情況下，人力資源具備了一定的彈性空間，有助于公司盈利能力的提升。弊端是，公司在進行外購技術(shù)開發(fā)服務(wù)時需要大量采購第三方硬件等產(chǎn)品，而該市場較為成熟、價格相對透明，毛利率相對較低。

        “明朝萬達主營產(chǎn)品毛利率的持續(xù)下行，意味著公司在網(wǎng)絡(luò)安全產(chǎn)業(yè)鏈中的議價權(quán)以及產(chǎn)品競爭力逐漸走弱，而這也將決定著明朝萬達未來護城河的寬度和深度。”上述人士補充。

        私募入股與實際人簽對賭協(xié)議

        明朝萬達是國內(nèi)基于自有知識產(chǎn)權(quán)和專利技術(shù)的數(shù)據(jù)安全供應(yīng)商，主要向政府以及金融、電信、能源等行業(yè)客戶，提供企業(yè)級數(shù)據(jù)安全產(chǎn)品和服務(wù)。

        《科創(chuàng)板日報》記者注意到，明朝萬達曾在新三板掛牌，2019年3月，明朝萬達終止掛牌。目前明朝萬達實際控制人為王志海、王東、喻波，三人為一致行動人，直接和間接控制公司29.10%股份，股權(quán)相對分散。

        值得一提的是，公司在經(jīng)歷2019年12月和2020年11月兩次實施增資擴股之后，引入了眾多外部機構(gòu)投資者，在明朝萬達16名機構(gòu)投資股東中，有8名為私募投資基金。

        2019年11月，國投創(chuàng)合、廈門國興和與中網(wǎng)投與明朝萬達簽署了增資入股協(xié)議，約定以每股7.5元的價格，認購公司595.04萬股、204.96萬股和800萬股，認購金額分別為4462.8萬元、1537.2萬元和6000萬元。

        不過，這筆增資伴隨著對賭協(xié)議。

        除去公司實際控制人于2022年11月回購了國投創(chuàng)合、廈門國興部分股份之外，對于過往增資股份中的剩余股份做出約定，具體包括：如若明朝萬達未能在2022年12月31日之前提交上市申請并獲受理;截至2024年12月31日，公司仍未上市，國投創(chuàng)合、廈門國興有權(quán)要求實際控制人回購二者持有的全部或部分股份。

        在首輪問詢中，上交所要求明朝萬達說明：結(jié)合公司經(jīng)營情況等，國投創(chuàng)合、廈門國興在本次申報前以較低價格要求回購的原因、商業(yè)合理性以及中網(wǎng)投未行使回購權(quán)的原因，是否存在糾紛或潛在糾紛。

        對此，明朝萬達回復(fù)稱，國投創(chuàng)合、廈門國興存在資金需求，因此進行了部分退出投資。中網(wǎng)投未行使回購權(quán)的原因，是基于對企業(yè)投資的判斷，其不行使回購權(quán)，并與發(fā)行人及其實際控制人之間均不存在潛在糾紛等情形。根據(jù)申報稿，目前國投創(chuàng)合、廈門國興、中網(wǎng)投持有明朝萬達的股權(quán)比例分別為4.5266%、1.5962%、5.89%。

        明朝萬達稱，如果未能如期完成上述對賭約定，觸發(fā)回購條款，不排除公司股東持股比例發(fā)生變化的風(fēng)險。

        盡管明朝萬達也表示，此次對賭協(xié)議僅限于股東與公司實控人之間進行，但相較于企業(yè)而言，對賭協(xié)議所涉及的回購金額對于個人來說并非小數(shù)目，其背后隱藏的風(fēng)險不容小覷。

        華南一家私募基金高級投資經(jīng)理李萬峰(化名)告訴《科創(chuàng)板日報》記者，對于對賭的雙方來說，面對的風(fēng)險都很直接，融資方面臨龐大的資金成本壓力，投資方則面臨無法退出，追討投資本金難的風(fēng)險。

        “尤其到了IPO階段，伴隨公司估值高企，融資金額巨大，融資方一旦被要求回購，動則數(shù)億元甚至數(shù)十億元的回購資金需求，是否有支付能力是個問題。”李萬峰補充。

        對于公司對賭協(xié)議詳情與明朝萬達的核心產(chǎn)品優(yōu)勢等問題，《科創(chuàng)板日報》記者致電明朝萬達證券部并發(fā)送了采訪郵件，但截至發(fā)稿未獲回復(fù)。

《電鰻快報》