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        近年來(lái)我國(guó)一系列建筑綠色節(jié)能政策不斷出臺(tái)，建筑保溫材料市場(chǎng)迎來(lái)新的發(fā)展機(jī)遇，而絕熱節(jié)能材料是構(gòu)成建筑保溫系統(tǒng)的重要材料。在建筑節(jié)能行業(yè)的帶動(dòng)下，絕熱節(jié)能材料產(chǎn)業(yè)鏈也逐漸進(jìn)入大眾視野，奔赴資本市場(chǎng)。

        7月27日，專注于絕熱節(jié)能領(lǐng)域的德和科技集團(tuán)股份有限公司(以下簡(jiǎn)稱：德和科技)更新了招股說(shuō)明書(shū)，擬在深交所主板上市。8月7日，深交所對(duì)其下發(fā)了第二輪審核問(wèn)詢函。

        招股書(shū)顯示，德和科技本次擬發(fā)行股票數(shù)量不超過(guò)4222萬(wàn)股，占發(fā)行后總股本的比例不超過(guò)25%，募資5.68億元，用于主營(yíng)業(yè)務(wù)相關(guān)項(xiàng)目以及補(bǔ)充流動(dòng)資金。

        然而，在IPO闖關(guān)的關(guān)鍵時(shí)期，德和科技被工信部取消專精特新“小巨人”企業(yè)榮譽(yù)，面臨政府補(bǔ)助被追回的風(fēng)險(xiǎn);同時(shí)公司報(bào)告期內(nèi)多次被罰，與子公司南通嘉海涉專利訴訟。此外，為股權(quán)代持還原，德和科技IPO前夕7名股東突擊入股，且部分轉(zhuǎn)讓價(jià)格為名義對(duì)價(jià)1元。

        針對(duì)上述情況發(fā)現(xiàn)網(wǎng)向德和科技發(fā)送采訪函請(qǐng)求釋疑，但截至發(fā)稿前，德和科技并未給出合理解釋。

報(bào)告期內(nèi)多次被罰，子公司涉專利訴訟

        公開(kāi)資料顯示，德和科技是一家專注于高性能絕熱節(jié)能材料研發(fā)、生產(chǎn)、銷(xiāo)售以及安裝服務(wù)的企業(yè)，為國(guó)內(nèi)知名的絕熱節(jié)能工程整體解決方案提供商，主要包括高性能泡沫玻璃、硬質(zhì)聚氨酯泡沫及配套產(chǎn)品，廣泛應(yīng)用于工業(yè)、建筑等領(lǐng)域。

        2020年-2022年，德和科技實(shí)現(xiàn)營(yíng)業(yè)收入4.9億元、5.73億元和7.99億元，歸母凈利潤(rùn)分別為0.68億元、0.84億元和0.82億元，2022年凈利同比下降3.24%。

        (圖源：招股書(shū))

        值得注意的是，在德和科技的凈利潤(rùn)中存在政府補(bǔ)助。招股書(shū)顯示，德和科技經(jīng)申請(qǐng)被工信部認(rèn)定為第二批專精特新“小巨人”和第一批重點(diǎn)“小巨人”企業(yè)。但近期德和科技這兩項(xiàng)榮譽(yù)稱號(hào)被取消，僅保留子公司江蘇德和第三批專精特新“小巨人”榮譽(yù)。

        按照國(guó)家相關(guān)規(guī)定，德和科技及子公司在報(bào)告期內(nèi)共取得287萬(wàn)專精特新“小巨人”補(bǔ)助，占2021年凈利潤(rùn)的3.50%，若考慮報(bào)告期后取得的244萬(wàn)元，合計(jì)取得補(bǔ)助531萬(wàn)元，占2021年凈利潤(rùn)的6.48%。不過(guò)后期德和科技專精特新“小巨人”及重點(diǎn)“小巨人”相關(guān)政府補(bǔ)助481萬(wàn)面臨被收回的風(fēng)險(xiǎn)。

        那么，德和科技“小巨人”榮譽(yù)為何會(huì)被取消呢?公司在招股書(shū)中表示申請(qǐng)稱號(hào)的相關(guān)文件真實(shí)準(zhǔn)確，不存在數(shù)據(jù)造假故意騙取國(guó)家資金的情況，是因群眾舉報(bào)，工信部出于審慎角度取消公司專精特新“小巨人”企業(yè)榮譽(yù)。

        不過(guò)，業(yè)內(nèi)人士對(duì)發(fā)現(xiàn)網(wǎng)分析表示，在沒(méi)有確鑿證據(jù)下，政府部門(mén)僅因舉報(bào)就取消某家公司榮譽(yù)稱號(hào)的情況非常少見(jiàn)，更何況是專精特新“小巨人”這種有影響力稱號(hào)，因此，此事件的具體原因還有待核查，而德和科技的說(shuō)法或許也難以站得住腳。

        事實(shí)上，專精特新“小巨人”企業(yè)既是一項(xiàng)榮譽(yù)，也是企業(yè)技術(shù)實(shí)力的證明。然而，查閱數(shù)據(jù)發(fā)現(xiàn)，德和科技在研發(fā)方面并不突出。招股書(shū)顯示，截至2022年末，德和科技擁有專利150項(xiàng)，其中發(fā)明專利9項(xiàng)，外觀專利2項(xiàng)，其余均為實(shí)用新型專利。報(bào)告期內(nèi)，德和科技的研發(fā)費(fèi)用率分別為2.60%、2.21%和3.01%，低于同行可比公司均值。

        (圖源：招股書(shū))

        值得一提的是，僅有的9項(xiàng)發(fā)明專利，還有一項(xiàng)涉及訴訟情況。2023年6月，振申絕熱向蘇州市中級(jí)人民法院提起訴訟，聲稱德和科技及其子公司南通嘉海具有制造、使用、銷(xiāo)售、許諾銷(xiāo)售其專利產(chǎn)品的侵權(quán)行為，侵犯其專利號(hào)為ZL200810062869.3的“泡沫玻璃用發(fā)泡粉體原料的生產(chǎn)裝置”發(fā)明專利的專利權(quán)。截至目前，該案正在審理過(guò)程中。

        此外，德和科技屢次被罰或許也對(duì)公司稱號(hào)產(chǎn)生了影響。招股書(shū)顯示，2020年12月10日，德和科技濱江開(kāi)發(fā)區(qū)南京濱江LNG儲(chǔ)備(一期)工程項(xiàng)目施工現(xiàn)場(chǎng)發(fā)生一起起重傷害事故，造成一人死亡，直接經(jīng)濟(jì)損失98.28萬(wàn)元。2021年3月15日，南京市江寧區(qū)應(yīng)急管理局下發(fā)行政處罰決定書(shū)，對(duì)公司處以23萬(wàn)元罰款，對(duì)主要負(fù)責(zé)人嚴(yán)濤罰款3.79萬(wàn)元。

        2022年7月29日，德和科技因“虹煉化廠外工藝管網(wǎng)保冷項(xiàng)目”配備的項(xiàng)目經(jīng)理擅自變更之事被罰款1萬(wàn)元。2023年6月9日，子公司安徽德和因未按規(guī)定期限辦理個(gè)人所得稅納稅申報(bào)和報(bào)送納稅資料三次被處罰。

IPO前夕7名股東突擊入股遭問(wèn)詢

        招股書(shū)顯示，德和科技系由浙江德和絕熱科技有限公司于2015年4月整體變更設(shè)立而來(lái)，成立初期由防腐實(shí)業(yè)、劉秀梅、姚根甫共同出資，注冊(cè)資本50萬(wàn)元。公司設(shè)立時(shí)，股東姚根甫出資的15萬(wàn)元存在股權(quán)代持，實(shí)際出資人為陳明德。

        2017年德和科技在新三板掛牌，2020年新三板摘牌，從報(bào)告期初到招股書(shū)簽署日，德和科技?xì)v經(jīng)4次增資、5次股權(quán)轉(zhuǎn)讓，截至招股書(shū)簽署日，管金國(guó)、陳明德和陳靜三人為公司共同實(shí)際控制人，三人直接或間接控制及通過(guò)一致行動(dòng)安排合計(jì)控制公司39.63%的表決權(quán)。

        尤為注意的是，在歷史沿革中，德和科技18名股東曾出現(xiàn)股權(quán)代持情況，代持形成的原因多數(shù)為投資者看好公司發(fā)展情景欲投資，但因自身不滿足股轉(zhuǎn)系統(tǒng)對(duì)投資者身份適當(dāng)性要求，委托他人持股，代為持股涉及1006.62萬(wàn)股股份。

        (圖源：招股書(shū))

        為解除代持關(guān)系，報(bào)告期內(nèi)德和科技多名股東先后進(jìn)行回購(gòu)、股權(quán)轉(zhuǎn)讓，還出現(xiàn)突擊入股現(xiàn)象。2021年11月，德和科技第三次股權(quán)轉(zhuǎn)讓，程鵬飛將其所代持的50萬(wàn)股公司股份，以名義對(duì)價(jià)1元分別轉(zhuǎn)讓給岳坤浩、李文娟、黃澤宇。

        2021年12月，德和科技第四次股權(quán)轉(zhuǎn)讓，陸志英將其所代持的130萬(wàn)股股份轉(zhuǎn)讓給厲吉良，而后厲吉良將該130萬(wàn)股中其為他人所代持的50萬(wàn)股分別轉(zhuǎn)讓給實(shí)際持有人文定祥和李天喜;高建新將其所代持的74.5萬(wàn)股轉(zhuǎn)讓給林堯忠，均按名義對(duì)價(jià)1元轉(zhuǎn)讓。由此，兩次股權(quán)轉(zhuǎn)讓，德和科技新增7名股東。

        數(shù)據(jù)顯示，德和科技于2022年5月7日向證監(jiān)會(huì)提交首次申報(bào)申請(qǐng)材料，并于2022年5月16日獲證監(jiān)會(huì)受理。

        對(duì)此，深交所在首輪問(wèn)詢中要求德和科技說(shuō)明股權(quán)代持關(guān)系形成是否有代持協(xié)議等證據(jù)證明，股東在新三板掛牌期間為不適格股東代持是否構(gòu)成重大違法違規(guī)，股份權(quán)屬是否清晰等。而德和科技回復(fù)表示公司股權(quán)代持關(guān)系真實(shí)，不構(gòu)成重大違法違規(guī)。

        另外，發(fā)現(xiàn)網(wǎng)注意到，德和科技的保薦機(jī)構(gòu)民生證券全資子公司民生股權(quán)投資基金管理有限公司通過(guò)湖州佳寧間接持有公司股份，間接持股數(shù)量為4.16萬(wàn)股，持股比例0.0328%。民生證券部分負(fù)責(zé)人、高級(jí)管理人員以及經(jīng)辦人員通過(guò)員工持股平臺(tái)投資入股民生證券，因此間接持有公司股份。

        (圖源：招股書(shū))

        據(jù)了解，民生證券員工持股平臺(tái)為共青城民新投資合伙企業(yè)(有限合伙)、共青城民信投資合伙企業(yè)(有限合伙)、共青城民隆投資合伙企業(yè)(有限合伙)，其部分合伙人劉宇、王桂元、黃勛云為證監(jiān)會(huì)系統(tǒng)離職人員，通過(guò)民生證券間接持股數(shù)量為11股。

        德和科技在回復(fù)函中表示，湖州佳寧入股價(jià)格與同期其他外部投資者保持一致，作價(jià)公允具有合理性。不過(guò)，業(yè)內(nèi)人士分析稱，證監(jiān)會(huì)系統(tǒng)離職人員直接或間接入股IPO企業(yè)是審核機(jī)構(gòu)重點(diǎn)審核的內(nèi)容，盡管三名離職人員間接持股比例非常低，但并不能否認(rèn)間接持股事實(shí)，因此，其中是否還存有其它利益安排，值得關(guān)注。

《電鰻快報(bào)》