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        《電鰻財經(jīng)》文/林妍

        鼎鎂新材料科技

        上海證券交易所發(fā)布公告，其上市審核委員會定于 2023 年7月6日召開2023 年第61次上市審核委員會審議會議，審議鼎鎂新材料科技股份有限公司(以下簡稱：鼎鎂科技)的首發(fā);當(dāng)天，鼎鎂科技還發(fā)布了主板首次公開發(fā)行股票招股說明書(上會稿)。而在 6月8日，鼎鎂科技披露了IPO審核問詢函的回復(fù)，其運營規(guī)范性問題、信息披露問題、與財務(wù)會計資料相關(guān)的問題也逐一說明，其中實控人認(rèn)定及董事長自身高年薪被市場重點關(guān)注。

        緣何不認(rèn)定涂氏家族為實控人

        招股說明書披露，鼎鎂科技直接控股股東為大金控股，直接持有公司21,741.75萬股，占總股本的60.39%。巨大機(jī)械持有大金控股100%股權(quán)，為公司間接控股股東，巨大機(jī)械系中國臺灣上市公司且無實際控制人，因此鼎鎂科技無實際控制人。不過，巨大集團(tuán)現(xiàn)任董事長，就是鼎鎂科技董事長涂季冰的妻子杜繡珍。

        值得一提的是，2020年至2022年，巨大集團(tuán)一直是公司的第一大客戶。報告期內(nèi)，公司關(guān)聯(lián)銷售的金額分別為29311.92 萬元、40225.14 萬元和43,736.45萬元，占營業(yè)收入的比例分別為 22.96%、22.20% 和 23.35%，關(guān)聯(lián)交易對象均為巨大集團(tuán)，交易產(chǎn)品涉及自行車花鼓、自行車圈、受托加工無縫管等。

        雖然鼎鎂科技無實際控制人，但從間接持股比例來看，涂氏家族似乎掌握了公司大部分的股權(quán)。具體來看，公司董事長、研發(fā)總監(jiān)涂季冰的間接持股比例為 0.02%，涂季冰的配偶杜繡珍及其控制主體的間接持股比例為 5.93%，涂季冰之子涂子謙的間接持股比例為 18.69%，涂季冰之子涂子訢及其控制主體的間接持股比例為 19.14%，涂子謙和涂子訢共同控制主體的的間接持股比例為 2.69%。通過整體計算發(fā)現(xiàn)，涂氏家族的間接持股比例為 46.64%。

        針對上述情況，證監(jiān)會在反饋意見中要求說明大金控股、巨大機(jī)械、眾御有限的基本情況，股權(quán)結(jié)構(gòu)、主營業(yè)務(wù)情況等;結(jié)合董事長涂季冰及其配偶杜繡珍、兒子涂子謙、涂子訢的持股情況、任職情況等，涂氏家族在發(fā)行人設(shè)立及業(yè)務(wù)發(fā)展過程中的作用，以及公司章程、協(xié)議或其他安排以及發(fā)行人股東大會(股東出席會議情況、表決過程、審議結(jié)果、董事提名和任命等)、董事會(重大決策的提議和表決過程等)、監(jiān)事會及發(fā)行人經(jīng)營管理的實際運作情況，說明不認(rèn)定涂氏家族為實際控制人的合理性。

        在6月8日的回復(fù)中，鼎鎂科技表示杜繡珍家族成員對公司、巨大機(jī)械的持股比例較低，所占董事席位未過半數(shù)，無法對巨大機(jī)械股東大會和董事會形成控制，亦無法對董事會、股東大會重大事項決策施加重大影響;此外除涂季冰外未有其他家族成員擔(dān)任公司董事、高級管理人員職務(wù)，或參與公司的經(jīng)營管理;報告期內(nèi)，公司間接控股股東巨大機(jī)械一直無實際控制人，因此發(fā)行

        人報告期內(nèi)無實際控制人，最近 3 年內(nèi)控制權(quán)未發(fā)生過變更。

        董事長年薪2197.44萬元

        公司董事長、研發(fā)總監(jiān)涂季冰，馬來西亞籍，2021 年，涂季冰的薪酬高達(dá) 2197.44 萬元，而公司所有董事、監(jiān)事、高級管理人員及核心技術(shù)人員(下稱 " 高管 ")薪酬總額為 3270.45 萬元。2022年，涂季冰薪酬為2092.91萬元，占比提升至68.35%。

        也就是說，涂季冰一個人的薪酬就占了高管薪酬的七成，占利潤總額的比例為超9%。

        在6月8日的回復(fù)中，公司稱：涂季冰在其內(nèi)部薪酬管理制度范圍內(nèi)，為其確定了較高的薪酬水平并且獲得公司董事會和股東大會的審議通過，因此其薪酬水平具有合理性。

        另據(jù)天眼查顯示，涂季冰目前有6條任職信息，周邊風(fēng)險多達(dá)296條，預(yù)警提醒有65條。

        訴訟方面，其擔(dān)任法定代表人的鼎鎂新材料科技股份有限公司曾因買賣合同糾紛而被起訴、曾因勞動爭議而被起訴;擔(dān)任法定代表人的昆山亨利金屬科技有限公司曾因買賣合同糾紛而被起訴;擔(dān)任法定代表人的鼎鎂新材料科技股份有限公司曾因進(jìn)出口代理合同糾紛而被起訴;擔(dān)任法定代表人的昆山亨利金屬科技有限公司曾因技術(shù)合同糾紛而被起訴……

        另外，其擔(dān)任法定代表人的捷安特輕合金科技(昆山)股份有限公司曾因其他原因而受到行政處罰，擔(dān)任法定代表人的捷安特輕合金科技(昆山)股份有限公司曾因拖欠稅款而被列入欠稅公告名單，擔(dān)任法定代表人的昆山亨利金屬科技有限公司有環(huán)保處罰信息。

        董事長數(shù)百條風(fēng)險纏身，如此一來，怎能保護(hù)普通投資者利益?會否有利益輸送行為發(fā)生?

        《電鰻財經(jīng)》將持續(xù)關(guān)注鼎鎂科技IPO進(jìn)展。

《電鰻快報》