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　一筆資產(chǎn)收購引來一場“羅生門”

　　近日，“微波爐一哥”格蘭仕旗下兩家全資子公司在上海松下微波爐有限公司（松下微波爐）40%股權(quán)公開掛牌轉(zhuǎn)讓中被告知“受讓資格不予確認”，轉(zhuǎn)而對股權(quán)持有人上市公司云賽智聯(lián)及其控股子公司進行實名舉報。 

　　在舉報中，格蘭仕方面直斥云賽智聯(lián)及其控股子公司涉嫌低價轉(zhuǎn)讓上市公司資產(chǎn)，嚴重損害上市公司及中小股東利益、致使國有資產(chǎn)流失，并對云賽智聯(lián)方面設(shè)置的受讓方資格提出質(zhì)疑。 

　　6月15日，云賽智聯(lián)也深夜披露公告作出澄清，否認了格蘭仕方面關(guān)于“低價轉(zhuǎn)讓上市公司資產(chǎn)”指控。同時，云賽智聯(lián)仍強調(diào)，格蘭仕旗下兩家全資子公司不符合同業(yè)競爭限制條件，不具備受讓資格。 

　　向上交所實名舉報

　　這一巨大爭議源于松下微波爐40%股權(quán)公開掛牌轉(zhuǎn)讓。在今年3月29日，云賽智聯(lián)披露公告稱，由于松下微波爐面臨因合資期限2024年到期的客觀情況，同時該公司為進一步聚焦主業(yè)，其控股子公司上海揚子江投資發(fā)展有限公司（揚子江公司）擬以公開掛牌方式轉(zhuǎn)讓其所持松下微波爐40%股權(quán)。 

　　松下微波爐為一家中外合資企業(yè)，大股東松下中國持股60%，揚子江公司占40%股權(quán)。云賽智聯(lián)則持有揚子江公司81.18%股權(quán)，系揚子江公司的控股股東，兩者均為上海國資委。 

　　隨后在4月11日，松下微波爐40%股權(quán)在上海聯(lián)交所掛牌，信息披露期間為2023年4月11日至2023年5月9日。 

　　截至5月9日，格蘭仕全資子公司廣東創(chuàng)揚投資管理有限公司（創(chuàng)揚投資）向上海聯(lián)交所提交意向受讓申請材料，提交申請的還有其他兩個企業(yè)主體，一是松下中國，即松下微波爐60%股權(quán)的持有者，二是佛山明慶格物實業(yè)投資有限公司（明慶投資）。 

　　資料顯示，明慶投資其法定代表人為格蘭仕集團董事長兼總裁梁昭賢，而梁昭賢同樣是創(chuàng)揚投資法定代表人。 

　　據(jù)了解，此次掛牌交易的受讓方條件為：一是依法設(shè)立且存續(xù)的企業(yè)法人、其他經(jīng)濟組織；二是具有良好的財務(wù)狀況和支付能力；三是有良好商業(yè)信用；四是本項目不接受聯(lián)合體；五是符合國家法律、行政法規(guī)的其他條件；六是老股東不受上述資格條件限制。 

　　不過在5月29日，創(chuàng)揚投資收到轉(zhuǎn)讓方揚子江公司方面回復(fù)：受讓資格不予確認。其理由是，《上海松下微波爐有限公司合資合同》（《合資合同》）約定了同業(yè)競爭限制條款，因創(chuàng)揚投資的關(guān)聯(lián)方及實際控制人從事與合資公司相同或相近的業(yè)務(wù)，不符合同業(yè)競爭限制條件。明慶投資也因為同業(yè)競爭的問題而被否定受讓方資格。 

　　然而，創(chuàng)揚投資并不認可這一結(jié)果，遂在6月13日向上海證券交易所發(fā)出實名舉報函，舉報云賽智聯(lián)及揚子江公司涉嫌低價轉(zhuǎn)讓上市公司資產(chǎn)，嚴重損害上市公司及中小股東利益、致使國有資產(chǎn)流失。

　　受讓方資格的爭論

　　在舉報材料中，創(chuàng)揚投資認為，松下微波爐股權(quán)掛牌公告里的受讓方資格條件，并沒有提到同業(yè)競爭限制，揚子江不能以同業(yè)競爭限制來否定創(chuàng)揚投資的意向受讓方資格。該公司提出，按照上海聯(lián)交所的規(guī)定，未經(jīng)信息發(fā)布的受讓方資格條件，不得作為確認意向受讓方資格的依據(jù)。 

　　創(chuàng)揚投資在資料中稱，在上海松下微波爐有限公司40%股權(quán)轉(zhuǎn)讓過程中，轉(zhuǎn)讓方揚子江公司惡意排除舉報人和其他受讓方參與受讓，意在使合資公司外方股東成為唯一受讓方。 

　　而且，創(chuàng)揚投資還認為，按照上海聯(lián)交所的規(guī)定，揚子江公司在收到上海聯(lián)交所的《受讓資格反饋函》次日起的5個工作日內(nèi)應(yīng)當予以書面回復(fù)，否則視為同意，而揚子江嚴重超時回復(fù)，創(chuàng)揚投資應(yīng)該已獲得受讓方資格。 

　　作為這一交易的第三方，松下中國方面也“坐不住”了。在15日，松下中國表示，關(guān)于格蘭仕子公司向相關(guān)部門舉報揚子江涉嫌低價轉(zhuǎn)讓上市公司資產(chǎn)的事宜，松下中國認為本次交易屬于公開掛牌交易，全過程都是基于國有資產(chǎn)監(jiān)督管理和證券監(jiān)督管理相關(guān)規(guī)定以及流程推進。“不存在涉嫌低價轉(zhuǎn)讓松下微波爐資產(chǎn)的情形，相信相關(guān)部門會做出正確判斷，”松下中國方面稱。 

　　而到了15日深夜，云賽智聯(lián)也發(fā)布澄清公告。該公司表示，本次交易從項目立項、價值評估到公開掛牌的全過程符合國有資產(chǎn)監(jiān)督管理和證券監(jiān)督管理的相關(guān)規(guī)定及流程，不存在低價轉(zhuǎn)讓上市公司資產(chǎn)、嚴重損害上市公司及中小股東利益、國有資產(chǎn)流失的行為。 

　　同時，針對創(chuàng)揚投資提及的“受讓方資格條件并沒有提到同業(yè)競爭限制”問題，云賽智聯(lián)方面稱，在松下微波爐于1994年8月成立時的《合資合同》中已有約定，此次《合資合同》修改，并非新增對于受讓方股東的同業(yè)競爭限制條件。不過，格蘭仕方面透露，后來才得知在今年3月股東方修改了這一《合資合同》。 

　　云賽智聯(lián)方面堅稱，格蘭仕旗下兩家全資子公司不符合同業(yè)競爭限制條件，不具備受讓資格。不難看出，雙方對于受讓方資格的爭論已經(jīng)陷入“羅生門”。

　　是否真為低價轉(zhuǎn)讓？

　　那么，松下微波爐的出讓價格是否為“低價”？根據(jù)云賽智聯(lián)最初公告顯示，經(jīng)上海財瑞資產(chǎn)評估有限公司評估松下微波爐股東全部權(quán)益價值為4.86億元，揚子江公司持有松下微波爐40%股權(quán)對應(yīng)的股東權(quán)益價值為1.94億元。 

　　而截至2022年6月30日，松下微波爐經(jīng)審計總資產(chǎn)5.52億元，總負債1.99億元，凈資產(chǎn) 3.52億元。而截至2022年12月31日，其總資產(chǎn)7.09億元，總負債2.67億元，凈資產(chǎn) 4.42億元。 

　　以此來看，相較于2022年底的凈資產(chǎn)，評估價格較凈資產(chǎn)溢價9.95%。不過云賽智聯(lián)方面當時以2022年年中的凈資產(chǎn)作為參照，最終以資產(chǎn)基礎(chǔ)法評估結(jié)果為4.86億元，溢價37.98%。 

　　不過，從數(shù)據(jù)上看，松下微波爐盈利狀況并不理想，該公司去年上半年實現(xiàn)營業(yè)收入5億元，凈利潤虧損6526.21萬元。而去年全年來看，其營收為16.66億元，凈利潤則為2492.26 萬元。 

　　實際上，最近幾年來，受到年輕消費者喜好的變化，以空氣炸鍋、蒸烤一體機為代表的廚房小家電快速興起，在一定程度上搶奪了原本屬于微波爐的市場份額。據(jù)奧維云網(wǎng)統(tǒng)計，2022年國內(nèi)市場臺式單功能微波爐線上銷售額38.95億元，同比下降近7%；線下銷售額3.87億元，同比下降接近24%。 

　　奧維云網(wǎng)的數(shù)據(jù)還顯示，2023年截至5月31日，中國國內(nèi)臺式單功能微波爐的線上銷售額13.51億元，同比減少19.67%；線下銷售額1.6億元，同比減少7.23%。但是在面向歐美的出口市場上，微波爐仍占據(jù)中國企業(yè)不少的業(yè)務(wù)量。 

　　中商產(chǎn)業(yè)研究院數(shù)據(jù)顯示，2022年我國微波爐出口34.3億美元，下滑近10%。作為參照，2018年我國微波爐的出口金額約為29億美元，2021年則接近40億美元。 

　　此次涉及多方的股權(quán)轉(zhuǎn)讓“羅生門”會走向何方？本報未來將繼續(xù)保持關(guān)注。

《電鰻快報》