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        《電鰻財經》文 / 李炳瑤

        4月8日，山東?？菩略床牧峡萍脊煞萦邢薰?以下簡稱?？菩略?創業板IPO成功過會，暫時無新進展發布。招股書顯示，海科新源主要從事碳酸酯系列鋰離子電池電解液溶劑和高端丙二醇、異丙醇等精細化學品的研發、生產和銷售。

        在研究該公司提供的上市資料時，《電鰻財經》注意到，在發審委的追問下，海科新源承認其原料涉“兩高行業”。自今年以來，發審委對創業板擬上市公司的“兩高”問題監管趨嚴，過會后的海科新源是否會迎來監管部門的再次問詢?

        另外，?？菩略催€存在通過應收賬款調節業績的嫌疑，其錯綜復雜的股權代持情況也備受關注。

        “兩高行業”監管趨嚴 “涉污”可能再引發審委問詢

        從2022年開始，申報IPO過程中的一個明顯變化是，創業板和主板IPO項目中，監管的很多反饋會問公司是否屬于‘兩高行業(高污染、高環境風險)’，對這方面的審核明顯有點趨嚴了。據21世紀經濟報道統計，截至今年3月4日，共有45家擬上市企業對來自監管的“兩高”反饋做了回復，這其中，僅包含2家申報科創板IPO的企業和5家申報滬深兩市主板IPO的企業，剩下的38家均是擬創業板上市的企業。由此可見，創業板是‘兩高行業’監管的重點對象。

        在上述被問詢的企業中，有部分企業收到了第二輪、第三輪問詢，在連續的問詢中，監管對“兩高”問題的關注也不斷趨嚴。例如擬創業板IPO的公司萬香科技，到目前為止已經收到了三輪審核問詢，并進行了回復，監管對其“兩高”問題的關注也是逐漸提升。

        萬香科技股份有限公司最早在2020年12月提交了申報稿，分別在2021年7月、2021年12月、2022年2月，向監管作了第一輪、第二輪、第三輪審核問詢函的回復。

        在首輪的審核問詢中，監管在第24條問題中，詢問了公司環保及安全生產的問題，要求公司披露5項內容。在2021年12月的第二輪問詢函回復中，則沒有“兩高”方面的內容。而到了2022年2月的第三輪審核問詢函的回復中，第8個問題顯示，監管又重新提起了環保的問題。

        尤其是在這一輪問詢中，監管對萬香科技是否涉及高污染進行了重點詢問。另外，值得關注的是，萬香科技在上市過程中，其是否涉及高污染的話題，一直都受到市場關注。盡管發行方和保薦機構在問詢函中對相關問題予以了否認，但萬香科技前身淮安萬邦香料工業有限公司在作業過程中出現的異味擾民、廢氣排放污染等問題，以及引發的曾被相關監管部門通報批評的“往事”，一直沒有被市場遺忘。

        此外，據相關媒體報道，直到2020年8月7日，淮安市生態環境局網站刊發的《真槍實彈整改!淮安開展重點生態環境問題整改專項督察》一文還明確指出，淮安市政府近日組織相關部門，對全市掛牌督辦問題開展專項督察，督察組先后來到漣水湖水源地、淮陰區萬邦香料等地，實地查看了問題整改落實情況。

        “在目前IPO過程中‘兩高’監管趨嚴的背景下，監管對萬香科技的態度，的確值得關注。”前述投行保代人士稱。

        對目前已過會的?？菩略矗?ldquo;兩高”問題仍然是監管重點關注的對象。該公司在兩輪問詢之后不得不承認其原料存在“兩高”問題。

        此次IPO， ?？菩略从媱澞技Y金15.12億元，將用于該公司“鋰電池電解液溶劑及配套項目(二期)”， ?？菩略捶Q通過“鋰電池電解液溶劑及配套”這一募投項目，可以進一步提升產能。海科新源預計將新增1套4萬噸/年電池級碳酸乙烯酯裝置、1套6萬噸/年電池級碳酸甲乙酯/二乙酯裝置和2套7萬噸/年碳酸二甲酯裝置。

        然而，海科新源的募投計劃卻備受爭議。此次募投計劃的實施主體是?？菩略吹淖庸?mdash;—江蘇思派新能源科技有限公司(以下簡稱思派新能源)，而思派新能源此前生產過程中存在通過雨水排放口向廠區外排放污水的情形。

        為此，連云港市生態環境局2021年5月擬對思派新能源作出罰款30萬元的行政處罰決定。

        2個月后，連云港市生態環境局又下發了《撤銷通知書》稱該污染是思派新能源廠區雨排外排口施工、地質沉降導致污水管道連接處破損及疏通雨排管道導致的，思派新能源不存在通過雨水排放口向廠區外排放污水的情形。

        連云港市生態環境局不對思派新能源進行行政處罰的措施也引起深交所關注，并要求海科新源出具這一撤銷措施的文件依據，并說明連云港市生態環境局決定‘不對思派新能源進行行政處罰’的規則依據或相關文件”。

        申報材料顯示，據當時有效的《中華人民共和國行政處罰法(2017修正)》第四十二條、第四十三條規定，行政機關作出較大數額罰款決定之前，應當告知當事人有要求舉行聽證的權利，聽證結束后，行政機關依照《中華人民共和國行政處罰法(2017修正)》第三十八條的規定，作出決定。

        根據上述規定，連云港市生態環境局認為思派新能源違法事實不能成立。

        除了生產過程排污問題外，海科新源還在“雙高”名錄也引起了創業板發審委的注意。在首輪問詢中，深交所曾要求?？菩略凑f明其產品是否屬于雙高名錄。

        在回復中，?？菩略疵鞔_表示鋰離子電解液溶劑、丙二醇和異丙醇等產品不屬于該名錄，但值得注意的是，?？菩略瓷a過程中所使用的原材料卻屬于“雙高”名錄之列。而這一細節在落實審核中心意見函中也被再一次提出。“發行人現有項目及募投項目中的環氧丙烷、環氧乙烷等原材料可能涉及《環境保護綜合名錄(2021年版)》中的高污染、高環境風險產品。”深交所指出。

        最后海科新源不得不承認其所使用的原材料確實涉及“雙高”。“根據《環境保護綜合名錄(2021年版)》，發行人主要原材料涉及‘高污染、高環境風險’產品名錄的產品主要為：環氧丙烷(甲基環氧乙烷、PO)(直接氧化法工藝除外)屬于‘高污染’名錄產品;環氧乙烷、丙烯屬于‘高環境風險’名錄產品;甲醇(天然氣制甲醇工藝、焦爐煤氣制甲醇工藝、聯醇法工藝除外)屬于‘高污染、高環境風險’名錄產品。海科新源表示。

        盡管目前?？菩略匆殉晒^會，但該公司“兩高”問題上如果仍遮遮掩掩，該公司很可能將迎來監管部門的再次詢問。

        通過應收賬款“調節”業績?

        海科新源的前身山東東營石油化工廠創建于1988年，公司目前的實控人楊曉宏曾任原化工廠廠長，該公司20年多次進行股權變更：2000年9月改制為“東營市海科化學工業有限責任公司”，2004年11月更名“山東?？苹ぜ瘓F有限公司”，2014年，?？瓶毓山颖P海科化工老股東股權成為大股東。

        ?？菩略丛浭呛？苹ぷ庸?，為提高其經營獨立性，2014年海科化工決定將其進行剝離，轉讓給當年新成立的東營市?？菩略瓷虅兆稍冇邢薰尽?/p>

        通過股權穿透可以得出，?？菩略丛谟鴤惤凰鶆摌I板(AIM)上市數十年，目前已退市，但退市原因沒有披露，對此深交所也有問詢。

        股票曾在倫敦交易所交易并不能說明海科新源的“質量”。業內分析人士表示，倫交所AIM對于相關上市公司很寬松，上市前僅參考保薦人意見，除了對會計報表有規定之外，沒有財務指標要求、沒有規模、盈利能力、經營年限和公眾持股量等要求。

        事實上，?？菩略吹呢攧罩笜说闹档?ldquo;推敲”。從2019年至2021年(以下簡稱報告期內)，海科新源實現營業收入10.5億元、16.6億元和3.07億元，同期凈利潤分別為1.2億元、1.5億元和6.1億元。

        從2020 年到 2021 年，該公司的營業收入同比增長了 85.03%，扣除非經常性損益后歸屬于母公司股東的凈利潤同比增長了193.70%，業績實現了快速增長。

        然而，在業績大幅增長的同時，?？菩略从型ㄟ^應收賬款調節業績的嫌疑。

        截至2018年末、2019年末、2020年末、2021年末，?？菩略磻召~款的賬面價值分別為14595.61萬元、15305.21萬元、40019.9萬元、77104.49萬元，其中2018年-2020年，海科新源應收賬款年復合增長率為65.59%，特別是2020年，?？菩略吹膽召~款同比增長了161.48%。此外，在報告期內，該公司的應收賬款余額占流動資產的比例分別為 32.19%、33.49%和 51.23%;應收賬款余額占比在2021年明顯有大幅上升的態勢。

        此外，值得你注意的是，該公司還出現了大量供應商與客戶身份“二合一”情況，不僅供應商成為采購客戶，原客戶也變成供應商。雖然報告期內三年合計凈利潤多達5.7億元，卻依然難掩盈利質量每況愈下的尷尬。

        在應收賬款大幅增長的同時，海科新源的現金流狀況卻令人擔憂。報告期內，該公司的現金流量凈額分別為8756.87萬元、-2143.7萬元、-12524.91萬元、29723.73 萬元，四年中有兩年為負值，2019年和2020年，不僅沒在經營中凈流入現金，反而還合計“虧損”1.4億元。同期該公司經營活動產生的現金流量凈額和凈利潤比值分別為1.47、-0.18、-0.82、0.48，凈利潤的現金含量明顯不足。

        創業板上市條件之一是：最近兩年連續盈利，最近兩年凈利潤累計不少于一千萬元，且持續增長;或者最近一年盈利，且凈利潤不少于五百萬元，最近一年營業收入不少于五千萬元，最近兩年營業收入增長率均不低于百分之三十。

        ?？菩略吹臓I業收入和凈利潤遠遠達到了創業板上市標準，但其大幅增長的應收賬款以及“正負交替”的現金流值不免讓人對該公司的盈利質量產生懷疑。

        錯綜不復雜的股權代持

        資料顯示，公司的前身新源有限設立于2002年10月，由自然人楊曉宏、商寶光共同以貨幣出資設立，注冊資本為1,000.00萬元。

        半年之后，2003年4月，楊曉宏、商寶光分別將其持有的新源有限24.12%的股權(241.20 元出資額)、71.48%的股權(714.80萬元出資額)轉讓給海科化工，轉讓價格為每股1.00元。

        實際上，上述轉讓系代持還原。新源有限設立時，楊曉宏和商寶光持有的新源有限全部股權系代?？苹こ钟?。根據當時的《公司法》(1999年修訂)第二十條第一款規定，“有限責任公司由二個以上五十個以下股東共同出資設立”，為了規避該違法行為，進行了上述代持行為。

        2003年4月，該公司還進行了首輪增資。注冊資本由1,000萬元變更為 2,228.881萬元，新增部分由職工股東認購904.46萬元，由?？苹ふJ購 324.421萬元。職工股東中除楊曉宏、合計10人持有的新源有限8.97%股權(對應出資額200萬元)系真實持有外，其他職工股東合計持有的新源有限33.58%股權(對應出資額 748.46萬元)由張春生等其他工商登記的37名自然人股東代為持有，而實際由434名實際股東持有。同樣是為了規避《公司法》規定的股東人數的上限。

        招股書披露，2011年7月，該公司進行了股權代持解除。彼時，楊曉宏等47名自然人股東將其持有的新源有限42.423%的股權(對應出資額945.56萬元)以3,025.792萬元的價格轉讓給?？苹?，李松檢將其持有的新源有限0.13%股權(對應出資額2.9萬元)轉讓給張化嵐，李松檢轉讓給張化嵐的股權的實際股東系任海芳，該等股權轉讓為名義股東調整。股權轉讓完成后，前述444名自然 人股東中，除任海芳1人外，其余443名自然人股東均已退出。

        不過，實際取得訪談的歷史股東僅323人，120人自然人股東未取得聯系。同時，?？苹りP于此次應代扣代繳所得稅的金額計算方式有誤，存在未足額繳納個人所得稅的情形。

        2017年6月，任海芳將其實際持有的新源有限0.13%的股權(對應2.9萬元 出資)以9.28萬元轉讓給新源商務，此次股轉產生的溢價也未足額繳納個人所得稅。

        該公司除了曾存在職工持股外，其股東也存在類型情形。2020年5月，?？瓶毓赏ㄟ^收購發行人100%的股權，成為控股股東，?？瓶毓蔀楹Ｔ赐顿Y全資子公司。2020年5月，海源投資股權結構調整為新潤投資持股97.27%、艾德諾持股2.73%，其中，登記在曹曉東名下的艾德諾84.09%合伙份額為?？苹v史沿革中形成的職工股未清理完畢部分對應的權益，2021年9月，這部分權益已辦理提存公證，對應的?？菩略闯止杀壤秊?.87%。

        資料顯示，海科化工由國企東營石油化工廠于2001年1月改制而來，曾存在多達663名員工持股。2017年，新潤投資集中收購 624名實際出資人的權益后至2021年3月期間，又陸續收購12名實際出資人的權益，但截至招股書出具日，仍有剩余23名實際出資人未充分配合，職工股未清理完畢。該部分人員未來可能會與公司控股股東發生訴訟糾紛或其他爭議的風險。

        其實，雙方曾發生過糾紛。前述剩余23名實際出資人中有王玉秀、孫振林、張玲等8人曾與?？苹ご嬖诠蓶|資格確認糾紛。

        2020年9月，為了充盈資金，該公司進行了增資。注冊資本138,658,927.00元增加至162,230,703.00元，新增注冊資本23,571,776.00元，新增注冊資本由辰通創投、金浦投資、濰坊北汽、珠海北汽、睿晟投資、璟侑貳期、璟侑叁期、趙洪修、合銀湘德認購，增資價格為每股18.03元。同時雙方還簽訂了對賭協議，但具體相關內容并未披露，而隨著公司上市日程的臨近，上述投資者又于2021年2月又與公司終止了對賭協議。

        對于以上問題，《電鰻財經》向海科新源發去了求證函，截至發稿之時未收到該公司的回復。

《電鰻快報》