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        《電鰻財經(jīng)》文 / 李炳瑤

        近日，楊凌美暢新材料股份有限公司(以下簡稱：美暢新材)創(chuàng)業(yè)板IPO已經(jīng)申購?fù)戤叀Ｕ泄蓵@示，該公司主要從事電鍍金剛石線的研發(fā)、生產(chǎn)及銷售，是目前國內(nèi)生產(chǎn)規(guī)模、市場份額領(lǐng)先的金剛石線生產(chǎn)企業(yè)。

        在閱讀該公司提供的上市資料時，《電鰻財經(jīng)》注意到，美暢新材從陜西寶美升的關(guān)聯(lián)采購價格明顯高于可比市場采購價格。此外，美暢新材與寶美升的關(guān)系比較復(fù)雜，有業(yè)內(nèi)人士質(zhì)疑二者存在股權(quán)代持和委托持股等情形。

        此外，我們還注意到，近年來隨著國家政策紅利的推出，光伏行業(yè)發(fā)展限制，作為光伏行業(yè)上游的供應(yīng)商，美暢新材的業(yè)績也受到了影響，2019年該公司的營業(yè)收入和凈利潤分別下降了44.7%和60.2%。該公司的毛利率也隨著產(chǎn)品單價的下降而下降超過16個百分點。

        最后，我們注意到，美暢新材的實控人通過分紅從公司拿走4.5億元現(xiàn)金。

        與關(guān)聯(lián)公司關(guān)系蹊蹺 疑似存在股權(quán)代持

        招股書顯示，美暢新材與陜西寶美升精密鋼絲有限公司(以下簡稱：陜西寶美升)的經(jīng)常性關(guān)聯(lián)交易包括采購原材料母線以及委托加工母線。2017年至2019年(以下簡稱：報告期內(nèi))，該公司從陜西寶美升的關(guān)聯(lián)采購金額占其當(dāng)期營業(yè)成本的比重分別為0.43%、4.88%和6.86%;占該公司當(dāng)期同類產(chǎn)品采購的比重分別為0.86%、9.62%和23.73%;占寶美升當(dāng)期營業(yè)收入的比重分別為80.57%、86.67%和37.37%。

        我們注意到，報告期內(nèi)，美暢新材從陜西寶美升的采購單價為22.72元/公里、20.67元/公里和15.03元/公里，同期可比采購價格分別為19.07元/公里、19.17元/公里和12.21元/公里。從陜西寶美升的采購價格明顯高于可比價格。

        對于關(guān)聯(lián)價格明顯高于可比采購價格的原因，美暢新材在招股書中表示，2017年、2018年及2019年1-6月，該公司向?qū)毭郎少從妇€的價格略高于同期公司向其他母線供應(yīng)商的采購均價，主要是戰(zhàn)略供應(yīng)商合作及母線采購線徑差異所致。2019年1-6月，公司委托寶美升加工母線的加工費是在上述定價因素基礎(chǔ)上，結(jié)合寶美升的年度經(jīng)營目標(biāo)及寶美升單位加工成本進行確定。

        招股書顯示，2019年6月，美暢新材以自有資金人民幣1170萬元收購寶美升39%的股權(quán)(公司分別以人民幣750萬元購買南京東升冶金機械有限公司持有的陜西寶美升精密鋼絲有限公司25%的股權(quán)，以人民幣420萬元購買王越持有的陜西寶美升精密鋼絲有限公司14%的股權(quán))。此次收購?fù)瓿珊螅罆承虏某钟袑毭郎?9%的股權(quán)，寶美升成為該公司的控股子公司。

        事實上，我們注意到，報告期內(nèi)，美暢新材除了與參股公司江蘇寶美升存在經(jīng)常性關(guān)聯(lián)交易，該公司還向其采購母線。江蘇寶美升分公司與美暢新材的子公司美暢科技共處同一棟廠房。因此，業(yè)內(nèi)人士質(zhì)疑，美暢新材與寶美升除了關(guān)聯(lián)關(guān)系外，疑似存在股權(quán)代持和委托持股等情形。

        發(fā)審委也對以上問題提出詢問，請該公司說明江蘇寶美升設(shè)立背景和原因，報告期內(nèi)主要財務(wù)數(shù)據(jù)，江蘇寶美升各股東的相關(guān)情況，是否與發(fā)行人及股東存在關(guān)聯(lián)關(guān)系，是否存在股權(quán)代持、委托持股等情形，說明自然人股東最近五年履歷，法人股東的成立時間、注冊資本、股權(quán)結(jié)構(gòu)演變情況、主營業(yè)務(wù)等，寶美升與美暢科技位于相同廠房的原因，寶美升設(shè)計產(chǎn)能、年產(chǎn)量、生產(chǎn)基地分布情況，寶美升是否主要為發(fā)行人提供產(chǎn)品。(2)請發(fā)行人補充披露向?qū)毭郎少從妇€的數(shù)量及單價，定價是否公允，占發(fā)行人同期采購母線金額的比重，是否存在關(guān)聯(lián)方為發(fā)行人分?jǐn)偝杀举M用的情形，未來與寶美升關(guān)聯(lián)交易是否繼續(xù)，預(yù)計交易規(guī)模，發(fā)行人未來是否存在收購寶美升的計劃。請保薦機構(gòu)、發(fā)行人律師發(fā)表核查意見。

        行業(yè)發(fā)展受限 公司業(yè)績大幅下滑

        招股書顯示，報告期內(nèi)，美暢新材實現(xiàn)營業(yè)收入分別為12.42億元、21.58億元、11.93億元;同期歸母凈利潤分別為6.78億元、10.24億元、4.08億元，該公司2019年營業(yè)收入、歸母凈利潤雙雙暴跌，分別同比下降44.7%、60.2%。

        該公司業(yè)績下滑與過去幾年光伏行業(yè)的快速發(fā)展與政策紅利的退潮有關(guān)。美暢新材主營的金剛石線主要用于光伏晶硅片的切割，由于前幾年國家對光伏行業(yè)的大力扶持，光伏發(fā)電項目如雨后春筍般出現(xiàn)，作為光伏行業(yè)產(chǎn)業(yè)鏈中的重要一環(huán)，金剛石線制造行業(yè)市場規(guī)模快速擴大，各廠商擴張的產(chǎn)能也在2018年逐步投產(chǎn)，金剛石線市場出現(xiàn)產(chǎn)能暴增。

        然而，國家實施“光伏531新政”后，光伏發(fā)電新增建設(shè)規(guī)模受到嚴(yán)格控制，導(dǎo)致光伏新增裝機量快速下滑，金剛石線需求量相應(yīng)減少。最終導(dǎo)致結(jié)果是，一邊是各廠商擴張的產(chǎn)能剛剛投產(chǎn)，另一邊是國家限制光伏發(fā)電新增建設(shè)規(guī)模，在此供大于求的局面之下，各金剛石線廠商的競爭進入了白熱化階段。

        各大金剛石線廠商競爭的主旋律為價格戰(zhàn)，在此背景下，美暢新材自然也不可能置身事外。招股書顯示，報告期內(nèi)，美暢新材的金剛石線銷售均價分別為174.02元/公里、123.64元/公里和64.94元/公里，單價呈斷崖式下跌，由此造成美暢新材的主營業(yè)務(wù)毛利率快速下降，報告期內(nèi)，主營業(yè)務(wù)毛利率分別為71.28%、64.46%、54.58%，2019年較2017年減少了16.7個百分點。

        目前的情況顯示，暫時沒有出現(xiàn)放寬光伏行業(yè)限制的跡象，金剛石線行業(yè)供大于求的狀況預(yù)計還要存在相當(dāng)長的一段時間，因此，金剛石線在短期內(nèi)價格出現(xiàn)回升也基本不可能，并且還很有可能出現(xiàn)繼續(xù)下跌的可能。

        IPO前實控人拿走4.5億元現(xiàn)金分紅

        此外，我們注意到，美暢新材在IPO之前的分紅也比較慷慨。在該公司剛登陸新三板兩個月就以每10股派發(fā)現(xiàn)金紅利25元(含稅)。以當(dāng)時該公司總股本3.6億股為基數(shù)，按上述分紅方案，分紅金額高達9億元。

        有媒體報道，這次分紅可能是新三板成立以來最為慷慨的分紅。之前，新三板現(xiàn)金分紅最多的是嘉銀金科，該公司2017年度利潤分配預(yù)案，擬每10股派80元現(xiàn)金，共計派送現(xiàn)金4億元。

        資料顯示，新三板企業(yè)大多數(shù)為中小企業(yè)，現(xiàn)金分紅的現(xiàn)象普遍偏少。2013-2017年，所有的掛牌公司先后實施3987次現(xiàn)金分紅，共計派現(xiàn)539.54億元。而美暢新材一次分紅就占了新三板所有掛牌企業(yè)5年分紅總和的2%。

        但是，慷慨分紅最終的受益人還是公司實控人、董事長吳英。根據(jù)美暢新材公開轉(zhuǎn)讓說明書顯示，當(dāng)初該公司有23位股東，吳英持有公司198,393,294 股，占公司總股本的55.11%。其中有13家投資機構(gòu)。因此，這9億元的分紅，吳英可以分走超過4.5億元現(xiàn)金。

《電鰻快報》