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        《電鰻快報》文/商一煬

        因籌劃重大事項停牌僅4天后，蘭州民百披露股權轉(zhuǎn)讓和控制權將變更的協(xié)議，6月24日蘭州民百股票將復牌。

        處于絕對控股地位的紅樓集團，將出售20%蘭州民百的股份，并委托9.99%的表決權、放棄26.30%的表決權，套現(xiàn)10億元。實際控制人將由朱寶良將變更為浙江麗水經(jīng)開區(qū)。《電鰻快報》研究發(fā)現(xiàn)，兩家股東仍持有蘭州民百56.29%的股份，其他股東的持股比例均非常低，而該公司市值在46億元左右，為該公司后期資本運作埋下伏筆。

        數(shù)據(jù)顯示，最近3年蘭州民百累計分紅20.75億元，如此好的“現(xiàn)金奶牛”，朱寶良為什么拱手相讓呢?

        蘭州民百即將投身地方國資“懷抱”

        本次交易方案并沒有脫俗老套路：轉(zhuǎn)讓部分股權+委托部分股份表決權+放棄剩余股份的表決權。然而，控股股東轉(zhuǎn)讓前具有絕對控股地位，公司本身市值較小，因此能夠較快地啟動資本運作，令投資者遐想無數(shù)。

        同時，局內(nèi)各方已經(jīng)躺贏人生了。蘭州民百的實控人朱國良即將套現(xiàn)10億元在手，妥妥地財務自由，且上留有大量股份等著日后套現(xiàn)。而蘭州民百也將迎來具有地方國資背景的新“老板”。

        6月23日晚間，蘭州民百披露公告稱，該公司控股股東紅樓集團有限公司(簡稱“紅樓集團”)與元明控股擬簽署《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》、《表決權委托協(xié)議》。根據(jù)擬簽署的《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，紅樓集團依法將其持有的蘭州民百15469.2895萬股股份、占上市公司股本總額的20%，協(xié)議轉(zhuǎn)讓給元明控股。

        同時，雙方約定在股份轉(zhuǎn)讓完成過戶登記后，紅樓集團將所持有的上市公司7726.9101萬股股份、占上市公司股本總額的9.99%，所對應的表決權無條件且不可撤銷地委托為元明控股行使;紅樓集團將永久不可撤銷地放棄其持有的上市公司20342.5707萬股股份、占上市公司股本總額的26.30%的表決權，亦不委托任何其他方行使該等股份的表決權。

        本次交易前，控股股東紅樓集團持有上市公司43538.7703萬股股份，占上市公司總股本56.29%。朱寶良為上市公司實際控制人。本次交易完成后，元明控股成為上市公司單一擁有表決權份額最大的股東，即上市公司的控股股東，麗水經(jīng)濟技術開發(fā)區(qū)管理委員會成為上市公司的實際控制人。

        因?qū)嵖厝苏加觅Y金剛被證監(jiān)會出具警示函

        2020年5月26日收到中國證券監(jiān)督管理委員會甘肅監(jiān)管局《關于對蘭州民百(集團)股份有限公司采取出具警示函監(jiān)管措施的決定》(〔2020〕2號)，以下簡稱“決定書”)

        2017年至2019年間，蘭州民百實際控制人在非經(jīng)營性占用你公司資金1173.56萬元。不過，蘭州民百未能及時發(fā)現(xiàn)、制止并披露實際控制人非經(jīng)營性占用公司資金事項，違反了《上市公司信息披露管理辦法》(證監(jiān)會令第40號)第二條第一款，以及《上市公司治理準則》(證監(jiān)會公告〔2018〕29號)第七十條第二款的規(guī)定。

        對此，蘭州民百進行整改，上述占用款項已于2020年4月15日全額歸還，目前該公司不存在與控股股東及其關聯(lián)方非經(jīng)營性資金往來。同時，蘭州民百表示將加強信息披露管理，并強化內(nèi)控制度執(zhí)行與監(jiān)督，加強對公司及子公司的管控。

        業(yè)績、分紅、股價維護均表現(xiàn)積極

        《電鰻快報》研究發(fā)現(xiàn)，蘭州民百的經(jīng)營良好，分紅慷慨，去年還進行現(xiàn)金回購，對公司市值管理和股價均是利好。

        年報數(shù)據(jù)顯示，2019年蘭州民百實現(xiàn)營業(yè)收入188250.69萬元與上年同期138251.32萬元相比，增加49999.37萬元，同比增長36.17%;歸屬于上市公司股東的扣除非經(jīng)常性損益的凈利潤為19045.97萬元，比上年同期13488.56萬元增加5557.41萬元，同比增長41.20%。

        2019年，蘭州民百以集中競價方式現(xiàn)金回購股份累計金額為19997.099萬元(近2億元)，根據(jù)《上海證券交易所上市公司回購股份實施細則》的規(guī)定，該部分現(xiàn)金回購金額視同現(xiàn)金分紅。

        不但業(yè)績好，蘭州民百還是頭不折不扣的“現(xiàn)金奶牛”。

        歷年分紅豐厚。根據(jù)蘭州民百《2019年第三季度利潤分配預案的議案》，向全體股東每10股派發(fā)現(xiàn)金紅利3.0233元(含稅)。2019年第三季度權益分派已于2019年12月9日實施完成，共計派發(fā)現(xiàn)金紅利22704.75萬元。而2019年以現(xiàn)金分紅的總額為42701.85萬元，占2019年度歸屬于上市公司股東的凈利潤的比例173.42%。

        最近三年(2017年度、2018年度、2019年度)，蘭州民百以現(xiàn)金累計分配的利潤金額207151.89萬元(近21億元)，占公司最近三年實現(xiàn)的年均可分配利潤的115.80%。

《電鰻快報》