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        6月10日，國內(nèi)最大的氣缸套專業(yè)生產(chǎn)商中原內(nèi)配集團股份有限公司(以下簡稱“中原內(nèi)配”，002448.SZ)發(fā)布公告稱，擬受讓安陽惠通高創(chuàng)新材料創(chuàng)業(yè)投資合伙企業(yè)(有限合伙)持有的南京飛燕活塞環(huán)股份有限公司4.22%的股權(quán)，股份轉(zhuǎn)讓完成后，公司持有目標(biāo)公司的股權(quán)比例由49.16%增加至53.38%。

        這是近半個月來，中原內(nèi)配第二次增持旗下子公司，5月25日，中原內(nèi)配曾以現(xiàn)金75萬元(含稅)受讓自然人羅杰持有的中原內(nèi)配(上海)電子科技有限公司7.5%的出資額，同時向目標(biāo)公司增資2552萬元。

        不過，就在中原內(nèi)配不斷擴大規(guī)模之際，《中國經(jīng)營報》記者接到知情人士舉報稱，中原內(nèi)配存在隱瞞重大訴訟及虛增利潤之嫌。“目前中原內(nèi)配在國外有兩起訴訟及兩起仲裁，涉及金額超過3000萬美元，但訴訟和仲裁未在年報中披露。另外該公司有一筆逾2000萬元的存有爭議的收購尾款被計入營業(yè)外收入中，存在操縱利潤的情況。”

        針對舉報人反映的問題，記者致電致函中原內(nèi)配方面求證，其相關(guān)負責(zé)人表示將盡快回復(fù)，但截至發(fā)稿，未收到回復(fù)。

利潤“摻水”嫌疑

        天眼查信息顯示，中原內(nèi)配成立于1996年，公司經(jīng)營范圍包括氣缸套、活塞及相關(guān)內(nèi)燃機配件、設(shè)備的研發(fā)等。

        根據(jù)中原內(nèi)配發(fā)布的2019年報，公司實現(xiàn)營收14.90億元，同比下降6.66%;實現(xiàn)歸屬于上市公司股東的凈利潤8811.84萬元，同比下降68.68%。

        對于業(yè)績的下滑，公司方面的解釋是，2019年，我國汽車行業(yè)在轉(zhuǎn)型升級過程中，受中美經(jīng)貿(mào)摩擦、環(huán)保標(biāo)準(zhǔn)切換、新能源補貼退坡等因素的影響，面臨的壓力進一步加大，產(chǎn)銷量與行業(yè)主要經(jīng)濟效益指標(biāo)均呈現(xiàn)負增長。

        不過，根據(jù)舉報人透露，即使是利潤下滑，中原內(nèi)配的8811.84萬元利潤仍存在“摻水”的嫌疑。

        “此前中原內(nèi)配有一筆收購，后來認為標(biāo)的公司沒有完成業(yè)績對賭，不再支付2123.90萬元尾款，并直接計入營業(yè)外收入，全額計入當(dāng)期利潤。且不說這個金額還在爭議和訴訟，有極大不確定性，即便沒有爭議，計入營業(yè)外收入也不合理，明顯操縱利潤。”該舉報人說道。

        據(jù)記者查詢，2016年12月30日，中原內(nèi)配曾發(fā)布公告稱，擬以現(xiàn)金支付方式收購Incodel Holding LLC 100%股權(quán)及Airport Industry Center LLC不動產(chǎn)，其中，收購Incodel Holding LLC 100%股權(quán)交易價為1.012億美元，標(biāo)的公司法定代表人為FFY(Frank Fan Yang)。

        根據(jù)協(xié)議內(nèi)容，中原內(nèi)配在交割時支付交易價格的 55%;2017年12月5日之前支付交易價格的25%;交易價格的20%根據(jù)業(yè)績對賭指標(biāo)完成情況進行支付。

        然而，到了2019年，協(xié)議雙方卻因業(yè)績對賭是否完成問題產(chǎn)生了分歧，中原內(nèi)配不愿再支付尾款，因此在美國鬧上了法庭。在中原內(nèi)配2019年報中，公司將這筆2123.90萬元尾款直接計入了營業(yè)外收入一欄中，并在項目說明中寫道“無需支付的 Incodel股權(quán)轉(zhuǎn)讓款”。

        記者隨后咨詢了相關(guān)財務(wù)專家，一位不愿具名的投資人士告訴記者，中原內(nèi)配的這一做法存在虛增利潤之嫌。“主要是如何認定這個營業(yè)外收入，將存在爭議的款項計入營業(yè)外收入還是有問題的，這個應(yīng)該要計入其他損益科目。”

        另一位財務(wù)人士也向記者表示：“最少要判斷訴訟的結(jié)果，一般會計師會找律師給法律意見，判斷勝敗訴的可能性，然后估計要付的金額，不用付的再進損益。目前看他們這么做是比較激進的，而且也沒有披露訴訟。”

財務(wù)屢出紕漏

        在被舉報虛增利潤的同時，中原內(nèi)配同時被質(zhì)疑存在信披違規(guī)的情況。目前中原內(nèi)配在國外有兩起訴訟及兩起仲裁，涉及金額超過3000萬美元，但訴訟和仲裁未在年報中披露。

        “Incodel Holding此前擁有ZYNP International公司的所有股份，F(xiàn)FY和楊氏家族不可撤銷信托將Incodel Holding 100%股權(quán)賣給中原內(nèi)配和ZYNP Group(USA)，Inc。在中原內(nèi)配收購Incodel Holding交割之前，中原內(nèi)配與原所有人簽署了相關(guān)采購協(xié)議及采購協(xié)議條款協(xié)調(diào)并執(zhí)行的若干附屬協(xié)議，其中一項協(xié)議就是戰(zhàn)略聯(lián)盟協(xié)議(SAA)，該SAA協(xié)議于2017年3月30日開始生效。但在2019年4月，中原內(nèi)配提前解除了該協(xié)議，為此Incodel Michigan提出索賠。”該舉報人說道。

        據(jù)舉報人透露，目前中原內(nèi)配有兩起在美國聯(lián)邦法庭的訴訟和兩起在美國仲裁協(xié)會的仲裁案同步進行，對中原內(nèi)配及其美國子公司的索賠超過3000萬美元，包括中原內(nèi)配欠賣方2016利潤的收入稅不足部分，對賭銷售業(yè)績未支付部分，違背協(xié)議取消了SAA協(xié)議帶來損失的索賠，還有關(guān)于FFY雇傭協(xié)議被中原內(nèi)配非正當(dāng)終止的根據(jù)收購協(xié)議索賠部分。目前相關(guān)案件仍未判決。

        按照《深交所股票上市規(guī)則》，上市公司發(fā)生的重大訴訟、仲裁事項涉及金額占公司最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)絕對值10%以上，且絕對金額超過1000萬元的，應(yīng)當(dāng)及時披露。未達到上述標(biāo)準(zhǔn)或者沒有具體涉案金額的訴訟、仲裁事項，董事會基于案件特殊性認為可能對公司股票及其衍生品種交易價格產(chǎn)生較大影響，或者深交所認為有必要的，以及涉及公司股東大會、董事會決議被申請撤銷或者宣告無效訴訟的，公司也應(yīng)當(dāng)及時披露。

        但在中原內(nèi)配2019年報中，只披露了一起中原內(nèi)配集團安徽有限責(zé)任公司被訴專利糾紛。

        “從涉訴金額和公司規(guī)模的比例情況來看，可以認為該訴訟將對公司造成重大影響，上市公司應(yīng)該及時披露。”上述投資人士向記者表示。

        值得注意的是，根據(jù)裁判文書網(wǎng)顯示，在今年2月，中原內(nèi)配業(yè)務(wù)員侵占公司百萬元承兌匯票，私刻公章偽造1200余萬元承兌匯票上交財務(wù)。該名員工還私賣公司財產(chǎn)50余萬元，在該員工積極退贓后，獲刑4年。

        去年底，中原內(nèi)配旗下聯(lián)營企業(yè)南京飛燕活塞環(huán)股份有限公司原總經(jīng)理劉某甲在處置公司名下子公司的過程中，收受違法所得110萬元，最終被判有期徒刑2年6個月，緩刑3年，扣押的110萬元上繳國庫。

        作為一家上市公司，中原內(nèi)配為何在財務(wù)方面屢出紕漏?本報記者致電致函公司方面，截至發(fā)稿未獲得回應(yīng)。

《電鰻快報》