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        《電鰻財(cái)經(jīng)》文/李笑笑

        近日，博天環(huán)境集團(tuán)股份有限公司(以下簡(jiǎn)稱“公司”、“博天環(huán)境”或“上市公司”)發(fā)布公告稱，2020 年 6 月 14 日，公司收到控股股東匯金聚合(寧波)投資管理有限公司(以 下簡(jiǎn)稱“匯金聚合”)及股東上海復(fù)星創(chuàng)富股權(quán)投資基金合伙企業(yè)(有限合伙)(以 下簡(jiǎn)稱“復(fù)星創(chuàng)富”)通知，因業(yè)務(wù)發(fā)展需要，匯金聚合、復(fù)星創(chuàng)新與青島西海岸 新區(qū)融合控股集團(tuán)有限公司(以下簡(jiǎn)稱“青島融控”)于 2020 年 6 月 14 日簽署了 《關(guān)于博天環(huán)境股份轉(zhuǎn)讓及表決權(quán)委托框架協(xié)議》，復(fù)星創(chuàng)新擬向青島融控轉(zhuǎn)讓 其持有的公司股份不低于 20,889,202 股(占公司總股本的比例不低于 5.00%)。 待上述股份轉(zhuǎn)讓完成過(guò)戶后，匯金聚合同意將其所持有的上市公司 83,556,811 股 股份(占上市公司總股本的 20%)的表決權(quán)全權(quán)委托給青島融控行使。若本次股 份轉(zhuǎn)讓和表決權(quán)委托實(shí)施完成后，青島融控將擁有公司不低于 25.00%的表決權(quán)， 成為公司的控股股東，青島西海岸新區(qū)國(guó)有資產(chǎn)管理局(以下簡(jiǎn)稱“西海岸新區(qū)國(guó)資局”)將成為公司的實(shí)際控制人。

        截至本公告披露日，受讓方青島融控為西海岸新區(qū)國(guó)資局 100%控股企業(yè)(國(guó) 有獨(dú)資)，匯金聚合的實(shí)際控制人為趙笠鈞先生、復(fù)星創(chuàng)富的實(shí)際控制人為郭廣 昌先生，均與青島融控之間不存在股權(quán)控制關(guān)系，不存在受同一主體控制情形; 匯金聚合、復(fù)星創(chuàng)富的實(shí)際控制人、執(zhí)行事務(wù)合伙人或委派代表均未在青島融控 任董事、監(jiān)事或高級(jí)管理人員，未持有青島融控股權(quán)，不會(huì)對(duì)青島融控重大決策 產(chǎn)生重大影響，也不存在為青島融控受讓上市公司股份提供融資安排的情形，與青島融控之間不存在《上市公司收購(gòu)管理辦法》第八十三條規(guī)定的其他需認(rèn)定為 一致行動(dòng)人的關(guān)聯(lián)關(guān)系、不存在《企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則第 36 號(hào)——關(guān)聯(lián)方披露》、《上 海證券交易所股票上市規(guī)則》規(guī)定的關(guān)聯(lián)關(guān)系，與博天環(huán)境其他各股東行使表決 權(quán)時(shí)，均能獨(dú)立判斷、決策并行使表決權(quán)，相互之間不存在任何共同協(xié)商行使表 決權(quán)的協(xié)議或其他安排。

        綜上所述，匯金聚合、復(fù)星創(chuàng)富與青島融控之間無(wú)關(guān)聯(lián)關(guān)系，不構(gòu)成一致行動(dòng)人。

        《股份轉(zhuǎn)讓及表決權(quán)委托框架協(xié)議》的核心內(nèi)容：

        (一)股份轉(zhuǎn)讓比例、價(jià)格、支付安排及表決權(quán)委托

        1、青島融控?cái)M受讓復(fù)星創(chuàng)富持有標(biāo)的公司(即博天環(huán)境)不低于 20,889,202 股股份，占上市公司總股本的比例不低于 5.00%的股份(簡(jiǎn)稱“標(biāo)的股份”)。標(biāo) 的股份的交易價(jià)格按照上市公司整體估值不超過(guò) 36 億元計(jì)算，標(biāo)的股份轉(zhuǎn)讓價(jià) 款應(yīng)當(dāng)于標(biāo)的股份交割時(shí)一次性付清。

        2、自本協(xié)議簽署之日起至標(biāo)的股份交割日期間，上市公司發(fā)生送股、公積 金轉(zhuǎn)增股本、配股等除權(quán)事項(xiàng)，標(biāo)的股份的整體估值不變，即上市公司整體估值不超過(guò) 36 億元，復(fù)星創(chuàng)富應(yīng)交割給青島融控的標(biāo)的股份數(shù)量及價(jià)格同時(shí)作相應(yīng) 調(diào)整。

        3、自上述股權(quán)轉(zhuǎn)讓過(guò)戶至青島融控后，匯金聚合同意將其所上市公司 83,556,811 股股份(占上市公司總股本的 20%)的表決權(quán)全權(quán)委托給青島融控行使。

        4、本協(xié)議約定的委托股份在正式表決權(quán)委托協(xié)議訂立之日后發(fā)生送股、配股、公積金轉(zhuǎn)增股本等情形的獲配股份的表決權(quán)亦自動(dòng)全權(quán)委托給青島融控。

        5、未經(jīng)青島融控同意，匯金聚合不得減持上述委托股份;經(jīng)青島融控同意減持委托股份的，青島融控對(duì)匯金聚合減持的委托股份享有優(yōu)先受讓權(quán)。股份轉(zhuǎn)讓及表決權(quán)委托交易完成后，青島融控將擁有上市公司不低于25.00% 的表決權(quán)，將成為公司的控股股東，西海岸新區(qū)國(guó)資局將成為公司的實(shí)際控制人。

        若本次股份轉(zhuǎn)讓和表決權(quán)委托完成后，匯金聚合不再是博天環(huán)境的控股股東，公司的控股股東將變?yōu)榍鄭u融控，實(shí)際控制人變更為西海岸新區(qū)國(guó)資局。國(guó)有資本的介入將有利于發(fā)揮地方國(guó)資的資源優(yōu)勢(shì)和資金優(yōu)勢(shì)，為公司經(jīng)營(yíng)發(fā)展和后續(xù)融資等方面提供支持;同時(shí)，發(fā)揮民營(yíng)企業(yè)與地方國(guó)資的體制機(jī)制優(yōu)勢(shì)互補(bǔ)作用，有利于保持發(fā)展戰(zhàn)略的持續(xù)性和穩(wěn)定性。

《電鰻快報(bào)》