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       來源：時(shí)間財(cái)經(jīng)

        原創(chuàng) 袁應(yīng)泉

        擬募資5億元。

        6月10日，寧波天益醫(yī)療器械股份有限公司(以下簡稱“天益醫(yī)療”)將上會，由上海證券交易所科創(chuàng)板上市委2020年第39次會議審議其是否首發(fā)。

        天益醫(yī)療主要產(chǎn)品包括血液凈化裝置的體外循環(huán)血路、一次性使用動靜脈穿刺器、一次性使用一體式吸氧管、喂食器及喂液管等。2017至2019 年度，該公司合并營業(yè)收入分別達(dá)到2.4億元、2.58億元和3.16億元，凈利潤6200萬元、4458萬元和6320萬元。

        此次首發(fā)，天益醫(yī)療擬發(fā)行股份占發(fā)行后總股本比例不低于25%，計(jì)劃募資5.1億元，擬投向年產(chǎn)4000萬套血液凈化器材建設(shè)項(xiàng)目、年產(chǎn)1000萬套無菌加濕吸氧裝置建設(shè)項(xiàng)目以及研發(fā)中心建設(shè)項(xiàng)目和補(bǔ)充流動資金。

        時(shí)間財(cái)經(jīng)查閱發(fā)現(xiàn)，天益醫(yī)療實(shí)際控制人吳志敏、吳斌父子合計(jì)持有天益醫(yī)療90%以上的股份。若本次發(fā)行順利，吳志敏父子持股比例仍處于控制地位，股權(quán)高度集中。而創(chuàng)始股東之一是吳志敏小姨子陳玲兒，天益醫(yī)療就是吳志敏和陳玲兒共同投資成立的。而今，吳志敏將成就數(shù)十億身價(jià)，陳玲兒卻去向成謎。

        另外值得注意的是，天益醫(yī)療疑似并不符合企業(yè)申報(bào)科創(chuàng)板上市的條件，而申報(bào)時(shí)間點(diǎn)是關(guān)鍵因素之一。

        北京樺天律師事務(wù)所創(chuàng)始合伙人羅培君律師告訴時(shí)間財(cái)經(jīng)，該《指引》是自公布之日3月20日起執(zhí)行，一般認(rèn)為自該日開始工作計(jì)算，起始點(diǎn)一般可以認(rèn)為是當(dāng)日的人民政府規(guī)定的工作時(shí)間開始。如公司3月20日是簽署日，一般應(yīng)該受到該《指引》的約束。

        去向成謎

        1998年3月12日，自然人吳志敏與小姨子(妻子的妹妹)陳玲兒共同成立天益有限，吳志敏占股60%、陳玲兒占股40%。

        2016年4月25日，天益有限整體變更設(shè)立為股份有限公司。而此時(shí)股東當(dāng)中已經(jīng)沒有陳玲兒的身影，公司由吳志敏和其兒子吳斌持股，其中，吳志敏持股70%，吳斌持股30%，股本已經(jīng)變?yōu)?000萬元。

        經(jīng)過報(bào)告期內(nèi)的股權(quán)變化，截至招股書簽署日，吳志敏為天益醫(yī)療控股股東，吳志敏、吳斌父子共同為實(shí)際控制人，其中吳志敏直接持有2800萬股，占天益醫(yī)療發(fā)行前股份總數(shù)的63.33%，吳斌直接持有天益醫(yī)療1200萬股，持股比例為27.14%。

        吳志敏、吳斌合計(jì)持有發(fā)行人90.47%的股權(quán)，控制發(fā)行人91.83%的股權(quán)。如果本次發(fā)行順利，吳志敏父子持股比例合計(jì)將降至67.86%，控制的股權(quán)比例降至68.88%，仍處于控制地位，股權(quán)高度集中。

        憑借絕對控股優(yōu)勢，吳志敏父子可以通過行使表決權(quán)對天益醫(yī)療決策實(shí)施控制及重大影響。如果公司治理制度不能得到嚴(yán)格執(zhí)行，可能會導(dǎo)致吳志敏父子利用其控制地位損害天益醫(yī)療和其他中小股東利益。

        即使按照募資估值，吳志敏父子身價(jià)也至少十幾億元。如參考上交所科創(chuàng)板6月3日平均市盈率，則身價(jià)更是高達(dá)幾十億元。吳志敏目前擔(dān)任天益醫(yī)療董事長兼總經(jīng)理，而其兒子吳斌則擔(dān)任董事、副總經(jīng)理。

        值得關(guān)注的問題是，創(chuàng)始股東陳玲兒當(dāng)初持股40%的股權(quán)是如何變化的?是否存在代持情形?如果答案是肯定的，設(shè)立代持的理由是否充分?又是什么時(shí)間解除代持的?天益醫(yī)療股權(quán)是如何從最初設(shè)立演變到目前股權(quán)結(jié)構(gòu)的?股權(quán)轉(zhuǎn)讓過程中是否依法納稅?對于這些疑問，天益醫(yī)療招股書均未披露。

        科創(chuàng)屬性存疑

        3月20日，證監(jiān)會制定《科創(chuàng)屬性評價(jià)指引(試行)》(以下簡稱《指引》)，并于當(dāng)日發(fā)布執(zhí)行。

        《指引》明確了科創(chuàng)屬性企業(yè)的內(nèi)涵和外延，提出了科創(chuàng)屬性具體評價(jià)指標(biāo)體系。科創(chuàng)屬性評價(jià)指標(biāo)體系采用“常規(guī)指標(biāo)+例外條款”的結(jié)構(gòu)，包括3項(xiàng)常規(guī)指標(biāo)和5項(xiàng)例外條款。企業(yè)如同時(shí)滿足3項(xiàng)常規(guī)指標(biāo)，即可認(rèn)為具有科創(chuàng)屬性;如不同時(shí)滿足3項(xiàng)常規(guī)指標(biāo)，但是滿足5項(xiàng)例外條款的任意1項(xiàng)，也可認(rèn)為具有科創(chuàng)屬性。

        然而，參看天益醫(yī)療的相關(guān)數(shù)據(jù)，其已不符合《指引》常規(guī)指標(biāo)中第一項(xiàng)之規(guī)定。第一項(xiàng)要求“最近三年研發(fā)投入占營業(yè)收入比例5%以上，或最近三年研發(fā)投入金額累計(jì)在6000萬元以上。”

        天益醫(yī)療提供的數(shù)據(jù)是報(bào)告期2017年度、2018年度和2019年度研發(fā)投入占營業(yè)收入比例分別是3.81%、3.48%和5.08%。最近三年研發(fā)投入金額累計(jì)也只有

        914.27萬元、898.10萬元和1607.24萬元，合計(jì)3419.61萬元，遠(yuǎn)遠(yuǎn)低于三年合計(jì)6000萬元以上的要求。

        至于申報(bào)時(shí)間問題，上交所網(wǎng)站顯示，天益醫(yī)療申報(bào)稿的時(shí)間是3月26日，因此，天益醫(yī)療應(yīng)該執(zhí)行《指引》之規(guī)定。

        即使按照天益醫(yī)療招股說明書簽署日期3月20日，也應(yīng)該執(zhí)行《指引》之規(guī)定。天益醫(yī)療招股書沒有披露按《指引》之規(guī)定進(jìn)行的情況說明。

        此外，天益醫(yī)療還存在不符合科創(chuàng)板信息披露的情形。《公開發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容與格式準(zhǔn)則第41號——科創(chuàng)板公司招股說明書》第六條規(guī)定“發(fā)行人在招股說明書中披露盈利預(yù)測及其他涉及發(fā)行人未來經(jīng)營和財(cái)務(wù)狀況信息，應(yīng)謹(jǐn)慎、合理。”

        第八十二條第二款也規(guī)定：“披露前瞻性信息的，發(fā)行人應(yīng)聲明：“本公司前瞻性信息是建立在推測性假設(shè)的數(shù)據(jù)基礎(chǔ)上的預(yù)測，具有重大不確定性，投資者進(jìn)行投資決策時(shí)應(yīng)謹(jǐn)慎使用。”

        然而，天益醫(yī)療疑似并沒有遵循此二條之規(guī)定。天益醫(yī)療招股書披露了其對2020年上半年業(yè)績預(yù)告，具體內(nèi)容如下：

        其預(yù)測財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)是否應(yīng)在一個(gè)區(qū)間之內(nèi)，而不是具體到小數(shù)點(diǎn)后兩位數(shù)字?其披露是否符合上述第六條應(yīng)謹(jǐn)慎、合理的要求?天益醫(yī)療是否應(yīng)在此前瞻性信息前發(fā)聲明，使其符合《公開發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容與格式準(zhǔn)則第41號——科創(chuàng)板公司招股說明書》第八十二第二款披露前瞻性信息之要求?

        針對上述問題，時(shí)間財(cái)經(jīng)電話、電郵聯(lián)系天益醫(yī)療方面，截至發(fā)稿，未獲回復(fù)。

《電鰻快報(bào)》