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????????《電鰻快報》文/張凌云

????????5月18日，2019 年 7 月 2 日，湖南長高高壓開關(guān)集團股份公司(以下簡稱“公司”或“長高集團”)第四 屆董事會第二十三次會議審議通過了《關(guān)于投資建設(shè)淳化中略風(fēng)電場項目的議案》，全資子公司湖南長高新能源電力有限公司(以下簡稱“長高新能源”)旗下全資項目公司淳化中略風(fēng)力發(fā)電有限公司擬投資建設(shè)淳化中略 80MW 風(fēng)力發(fā)電場項目，本項目計劃投資 58960 萬元。投資本項目的主要目的是為促進公司電力工程服務(wù)業(yè)務(wù)的發(fā)展及企業(yè)的長遠發(fā)展，擬在未來期間內(nèi)將本項目進行整體出售，在出售之前由公司自持, 本項目的 EPC 總包方為長高新能源。該投資事項已經(jīng)公司 2019 年第一次臨時股東大會審議通過。

????????日前，湖南長高新能源電力有限公司(下稱“乙方”)與國家電投集團貴州 金元威寧能源股份有限公司(下稱“甲方”或“國電投貴州金元”)、浙江中略新能源科技有限公司(下稱“丙方”)以及淳化中略風(fēng)力發(fā)電有限公司(下稱“丁 方”或“目標公司”)共同簽署《陜西淳化中略 80MW 風(fēng)電項目并購(合作開發(fā)) 協(xié)議》(下稱“合作協(xié)議”)。合同約定，在由目標公司開發(fā)的陜西淳化中略 80MW 風(fēng)電項目獲得相關(guān)部門證照、支付憑證和其他文件等合作協(xié)議約定的先決條件后， 上述各方另行簽署《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，由甲方收購丙方持有的目標公司 70%股權(quán)， 乙方收購目標公司 30%股權(quán)。在項目全容量投產(chǎn)滿一年后及滿足約定條件后，乙 方可將持有目標公司 30%的股權(quán)轉(zhuǎn)讓，甲方享有同等條件下的優(yōu)先購買權(quán)。

合作協(xié)議的主要內(nèi)容顯示：

????????1、排他條款：本協(xié)議設(shè)定了在協(xié)議生效前和生效后，丁方需取得項目核準、 環(huán)評等前期支持性文件、乙方需負責(zé)按照甲方相關(guān)要求完成可研報告修編、甲方 完成項目內(nèi)部立項等多款排他條款。

????????2、在滿足本協(xié)議約定的《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》簽署先決條件后，甲方收購丙方 持有的目標公司 70%股權(quán)，乙方收購丙方持有的目標公司 30%股權(quán), 雙方同意， 目標公司注冊資本金不少于 1.36 億元。項目全容量投產(chǎn)滿一年，在約定條件后， 乙方可選擇將其持有的目標公司 30%的股權(quán)轉(zhuǎn)讓，也可繼續(xù)長期持有。若乙方轉(zhuǎn) 讓持有的目標公司股權(quán)，甲方擁有在同等條件下的優(yōu)先購買權(quán)。

????????3、本項目可研報告已經(jīng)國家電投有資質(zhì)的單位審定，概算總投資為 69200 萬元，單位投資為 8650 元/千瓦。乙方負責(zé)開展項目前期工作，負責(zé)組織項目 EPC 建設(shè)等，費用按 8450 元/千瓦控制。

????????4、簽署《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》的先決條件 (1)目標公司已根據(jù)中國法律規(guī)定和地方行政主管部門的要求獲得了開發(fā) 建設(shè)風(fēng)電項目相關(guān)的必要批文/證照。目標公司已申報和繳納了與項目公司的設(shè) 立和運營、風(fēng)電項目的建設(shè)和運營相關(guān)的在《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》簽署前應(yīng)予繳納的 所有稅費。(2)乙方、丙方、目標公司一并承諾，在簽署《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》時，除了 已披露情況外，目標公司不存在任何未事先經(jīng)甲方書面同意的對外擔(dān)保、貸款、其他負債、訴訟、行政處罰等損害甲方利益事項或?qū)椖抗具\營將產(chǎn)生重大影 響的事宜。

????????5、項目調(diào)價機制 各方同意，為確保項目投資收益率滿足國家電投要求，在項目公司與 EPC 總承包方簽訂的項目 EPC 合同中，明確按“項目 EPC 合同總價的 10%計列“暫 留金額”(為 EPC 質(zhì)保金之外的部分)，若協(xié)議約定的相關(guān)情況時，下調(diào)價款從EPC 合同的“暫留金額”中扣除。

????????7、違約責(zé)任各方確認，若本項目達到本協(xié)議條款的要求，未能簽訂股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議，按照 約定視違約處理，違約金 1000 萬元。

????????本次簽訂合作協(xié)議主要目的是為了完成陜西淳化風(fēng)電項目并網(wǎng)后的順利出售，本協(xié)議的簽訂及履行不會對長高集團本年度的財務(wù)狀況和經(jīng)營成果產(chǎn)生重大影響。但協(xié)議中約定的《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》如能最終順利簽訂和履行，將對公司財務(wù)狀況和經(jīng)營成果產(chǎn)生積極的影響。

《電鰻快報》