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        披露《2019年主要經(jīng)營業(yè)績》、《2020年第一季度報(bào)告》后，科迪乳業(yè)(002770)收到深交所關(guān)注函。在上述報(bào)告中，董事、監(jiān)事均以“不直接參與公司日常經(jīng)營管理活動(dòng)，無法充分、全面獲取相關(guān)信息”為理由，表示無法保證本報(bào)告內(nèi)容的真實(shí)、準(zhǔn)確、完整。大眾證券報(bào)記者調(diào)查發(fā)現(xiàn)，在此之前，科迪乳業(yè)去年中報(bào)也被三名獨(dú)立董事表示無法保證真實(shí)，近期科迪乳業(yè)三名獨(dú)立董事均已更換，其中一名獨(dú)立董事離職并未見離職公告。

董事、監(jiān)事無法保證業(yè)績真實(shí)

        4月30日，科迪乳業(yè)披露了業(yè)績均虧損的《2019年主要經(jīng)營業(yè)績》、《2020年第一季度報(bào)告》，公司董事趙暉、監(jiān)事李明均表示無法保證相關(guān)內(nèi)容的真實(shí)、準(zhǔn)確、完整，理由為“不直接參與公司日常生產(chǎn)經(jīng)營管理活動(dòng)，無法充分、全面獲取相關(guān)信息”。

        其中，“不直接參與公司日常生產(chǎn)經(jīng)營管理活動(dòng)”的表述引起監(jiān)管關(guān)注。近日，科迪乳業(yè)收到深交所下發(fā)的關(guān)注函，要求說明董事趙暉、監(jiān)事李明的具體職責(zé)，以及“不直接參與公司日常生產(chǎn)經(jīng)營管理活動(dòng)”的表述是否準(zhǔn)確，如是，以前年度是否出現(xiàn)因同樣理由無法保證定期報(bào)告內(nèi)容真實(shí)、準(zhǔn)確、完整的情形。

        根據(jù)公告信息，趙暉、李明分別于2014年8月、2017年8月起擔(dān)任科迪乳業(yè)董事、監(jiān)事。深交所要求趙暉、李明自查并說明在其擔(dān)任科迪乳業(yè)董事、監(jiān)事期間是否恪盡職守、履行忠實(shí)勤勉義務(wù)，是否存在為免責(zé)而聲稱無法保證相關(guān)內(nèi)容真實(shí)、準(zhǔn)確、完整的情形，是否存在違反《證券法》第八十二條以及本所《股票上市規(guī)則(2018年11月修訂)》第6.5條規(guī)定的情形。

        另外，科迪乳業(yè)信披上存在瑕疵。《第四屆董事會(huì)第三次會(huì)議決議公告》和《第四屆監(jiān)事會(huì)第二次會(huì)議決議公告》顯示，公司有1名董事及1名監(jiān)事對《關(guān)于公司2019年主要經(jīng)營業(yè)績?nèi)牡淖h案》、《關(guān)于公司2020年第一季度報(bào)告全文及正文的議案》和《關(guān)于變更會(huì)計(jì)政策的議案》投棄權(quán)票，但未披露投棄權(quán)票的人員及理由。

三獨(dú)董“無法保證真實(shí)”后齊離職

        這并不是科迪乳業(yè)首次出現(xiàn)高管無法保證業(yè)績真實(shí)性。去年8月30日，在科迪乳業(yè)披露的2019年中報(bào)中，三名獨(dú)立董事聲明無法保證內(nèi)容的真實(shí)性。當(dāng)時(shí)三名獨(dú)董的理由均為“無法充分獲得公司編制2019年半年報(bào)的財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)”(見下圖)。

        2019年中報(bào)被三獨(dú)董聲明無法保證真實(shí)

        在此之前，科迪乳業(yè)已于2019年8月16日收到證監(jiān)會(huì)《立案調(diào)查通知書》，因公司涉嫌違法違規(guī)，證監(jiān)會(huì)決定對科迪乳業(yè)立案調(diào)查。目前科迪乳業(yè)正配合河南證監(jiān)局的調(diào)查工作。

        在上述獨(dú)董無法保證真實(shí)的中報(bào)披露后，獨(dú)立董事邱洪生、王莉婷在2019年10月提交書面辭職報(bào)告，因個(gè)人原因辭去相應(yīng)職務(wù)，辭職后，均不再擔(dān)任科迪乳業(yè)任何職務(wù)。資料顯示，二人均于2017年8月?lián)慰频先闃I(yè)獨(dú)立董事。

        不過，由于邱洪生、王莉婷辭職將導(dǎo)致科迪乳業(yè)獨(dú)立董事人數(shù)少于公司董事會(huì)成員的三分之一，且獨(dú)立董事中沒有會(huì)計(jì)專業(yè)人士。根據(jù)相關(guān)規(guī)定，其辭職報(bào)告應(yīng)當(dāng)在下任獨(dú)立董事填補(bǔ)因其辭職產(chǎn)生的空缺后方能生效，在辭職報(bào)告尚未生效之前，其仍應(yīng)當(dāng)按規(guī)定繼續(xù)履行職責(zé)。

        今年4月，科迪乳業(yè)披露《2020年第一次臨時(shí)股東大會(huì)決議公告》，其中選舉通過了新的獨(dú)立董事——李保民、武獻(xiàn)領(lǐng)、楊娟。值得一提的是，并未見到去年聲明“無法保證真實(shí)”的另一名獨(dú)立董事——黃新民的離職公告。資料顯示，黃新民自2014年8月起擔(dān)任科迪乳業(yè)獨(dú)立董事、薪酬與考核委員會(huì)委員、提名委員會(huì)委員、審計(jì)委員會(huì)委員。

2019年業(yè)績“大變臉”

        從業(yè)績方面看，科迪乳業(yè)近期披露的《2019年主要經(jīng)營業(yè)績》與去年披露的《2019年度業(yè)績預(yù)告》相差較大。

        2019年10月31日，科迪乳業(yè)披露《2019年度業(yè)績預(yù)告》，預(yù)計(jì)2019年凈利潤為3200萬元至4800萬元，同比下降62.83%至75.22%。到了2020年2月29日，科迪乳業(yè)披露《2019年度業(yè)績快報(bào)》，預(yù)計(jì)2019年度凈利潤為-4962.45萬元，同比下降138.43%。隨后，科迪乳業(yè)公告年報(bào)延期披露，在4月30日披露的《2019年主要經(jīng)營業(yè)績》中，2019年度凈利潤為-4962.45萬元。

        2019年實(shí)際業(yè)績與業(yè)績預(yù)告盈虧性質(zhì)發(fā)生變化且差異較大，主要由于對此前收購的科迪巨爾乳業(yè)洛陽有限公司(下稱“科迪巨爾”)計(jì)提商譽(yù)減值損失3100萬元。

        那么，作為董事、監(jiān)事，為何不直接參與日常生產(chǎn)經(jīng)營管理活動(dòng)?近期公司三名獨(dú)董已更換，為何不見前獨(dú)董黃新民的離職公告?獨(dú)董辭職、更換與無法保證2019年中報(bào)業(yè)績真實(shí)有無關(guān)系?為何2019年中報(bào)被獨(dú)董無法保證真實(shí)，2019年報(bào)、2020年一季報(bào)又被董事、監(jiān)事無法保證真實(shí)?是否存在控股股東、實(shí)控人及其關(guān)聯(lián)方非經(jīng)營性資金占用?帶著上述疑問，大眾證券報(bào)記者13日多次致電科迪乳業(yè)證券事務(wù)部，截至發(fā)稿無人接聽。

《電鰻快報(bào)》