久久免费看-久久免费久久-久久免费精品-久久免费精彩视频-午夜一区二区三区-午夜一区二区免费视频

        《電鰻快報》文/張凌云

        5 月 11 日，太空智造股份有限公司(以下簡稱“太空智造”或“公司”)披露《關于股份協議轉讓暨控股股東、實際控制人擬發生變更的提示性公告》，公司控股股東、實際控制人樊立及樊志與寧波嶺楠企業管理合伙企業(有限合伙)(以下簡稱“寧波嶺楠”)簽署《股份轉讓協議》(以下簡稱《協議》)，擬合計向寧波嶺楠 轉讓 6.50%股份。公司同時披露了非公開發行預案，合肥嶺岑科技咨 詢合伙企業(有限合伙)(以下簡稱“合肥嶺岑”)擬以現金認購本次 非公開發行股票數量 148,834,459 股(含本數)(占本次發行前上市公 司總股本的 30%)，同時樊立、樊志自非公開發行新增股份完成登記之日起，放棄其直接持有的公司剩余股份的表決權。

        本次權益變動完 成后，寧波嶺楠及合肥嶺岑合計持有公司 181,081,925 股(占公司本 次發行后總股本 28.08%);樊立、樊志合計持有上市公司 32.27%股 份，放棄其中直接持有 31.32%股份的表決權。合肥嶺岑、寧波嶺楠 的實際控制人為古鈺瑭，上市公司控股股東將由樊立、樊志變為合肥嶺岑，實際控制人將由樊立、樊志變更為古鈺瑭。

        創業板公司管理部對此表示關注，要求公司就以下事項進行說明：

        1.《關于放棄行使表決權的協議》約定，自本次發行新增股份完 成登記之日起，樊立、樊志放棄其所持有的太空智造剩余股份的表決權;非因寧波嶺楠及其一致行動人出現重大違法違規行為，致使本次 發行最終未能成功實施的，則樊立、樊志在本次發行未被監管部門核 準之日或寧波嶺楠或其一致行動人書面決定不再實施本次發行之日 起(以較晚的時間為準)，放棄其所持有的太空智造剩余股份的表決 權。請公司結合協議具體約定詳細說明放棄表決權期限安排，在本次 發行未被監管部門核準之日或寧波嶺楠或其一致行動人書面決定不 再實施本次發行之日起(以較晚的時間為準)，樊立、樊志放棄其表 決權的原因及合理性，如何認定控制權變更及判斷依據，請律師發表 意見。

        2.請結合本次各協議的具體安排，說明上市公司控股股東、實 際控制人擬發生變化的具體時點、判斷依據及合理性，非公開發行事 項若未獲得通過對公司控制權的影響及后續安排，請律師發表意見。

        3.截至目前，樊立、樊志直接持有的上市公司股份 100%已被質 押，請結合質押具體情況、除質押融資之外其他債務情況、協議轉讓 所得資金安排等，說明其所持剩余股份是否存在被平倉、司法凍結、 拍賣等風險，質押事項對公司控制權穩定性的影響。

        4.《協議》約定，樊立、樊志承諾，本次交易完成后，上市公司 2020 年(僅包含歸屬于上市公司原業務板塊及人員所產生的凈利潤) 凈利潤不低于 2,500 萬元，2021 至 2023 年三年合計凈利潤(僅包含 歸屬于上市公司原業務板塊及人員所產生的凈利潤)不低于 15,000 萬元。若未達到以上凈利潤目標，則樊立、樊志由按照本次交易前所 持標的公司股份的比例，將差額以現金全額賠償給寧波嶺楠。此外，樊立、樊志還對存貨銷售或處置、應收賬款回款做出承諾。上市公司 近三年歸屬于母公司股東的凈利潤分別為-3,278.92 萬元、3,459.88 萬 元、1,583.05 萬元。 (1)請公司說明設置前述業績承諾、存貨銷售或處置、應收賬款 回款等安排的具體原因。 (2)請公司說明在確認業績承諾完成情況時將如何界定“原有業 務板塊及人員”范圍及核算口徑。 (3)請公司結合近兩年經營業績、行業發展情況、生產經營計劃 等分析說明上述業績承諾的可實現性，業績承諾設置安排是否存在誤 導投資者的情形，并進行充分的風險提示。

        5. 《詳式權益變動報告書》顯示，合肥嶺岑、寧波嶺楠“尚無 在未來 12 個月內改變上市公司主營業務或者對上市公司主營業務作 出重大調整的明確計劃”，“有可能在未來 12 個月內對其資產、業務 進行優化調整”。我部關注到，合肥嶺岑、寧波嶺楠實際控制人古鈺 瑭的配偶尹洪衛控制的嶺南生態文旅股份有限公司于5月5日披露公 告，擬分拆所屬子公司上海恒潤數字科技集團股份有限公司到創業板 上市，請收購人明確披露未來 12 個月對公司業務、資產是否進行調 整，如是，請說明具體安排。請收購人、公司核實說明本次控制權變 更與上述分拆事項是否存在關系，結合各自主營業務說明是否在同業 競爭等情形。

        6.本次董事會審議非公開發行相關方案時，1 名董事投棄權票， 請公司按照《創業板股票上市規則(2018 年 11 月修訂)》第 8.1.4 條相關規定補充說明有關董事棄權的理由，并說明相關事項對本次股權 轉讓及公司控制權穩定性的影響。

        7. 請公司及相關信息披露義務人說明是否存在其他利益安排， 是否存在應披露未披露事項。

        創業板公司管理部要求公司在 2020 年 5 月 19 日前將有關說明材料報送并對外披 露，并抄送北京證監局上市公司監管處。

《電鰻快報》