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?????證券代碼：603590 證券簡稱：康辰藥業 公告編號：臨 2020-031 北京康辰藥業股份有限公司 關于公司非公開發行股票涉及關聯交易暨簽署 附條件生效的股份認購協議和戰略合作協議的公告 本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。

重要內容提示： 公司 2020 年度非公開發行 A 股股票的認購對象為王錫娟及公司第一期 員工持股計劃。因王錫娟系公司實際控制人之一、董事長，公司第一期員工持股計劃的參加對象為與公司及下屬子公司簽署正式勞動合同或聘用合同并領取薪酬的在職員工，其中包括公司的董事、監事、高級管理人員及其他與公司及子公司簽署勞動合同/聘用合同并領取薪酬的員工。王錫娟、第一期員工持股計劃與公司構成關聯關系，本次非公開發行構成關聯交易。

本次非公開發行事項尚需獲得公司股東大會、中國證券監督管理委員會的批準或核準。本次非公開發行事項能否獲得相關的批準或核準，以及獲得相關批準或核準的時間存在不確定性。 公司于 2020 年 4 月 21 日召開第三屆董事會第三次會議、第三屆監事會 第三次會議，審議通過了關于公司 2020 年度非公開發行 A 股股票方案等相關議案。同日，公司與王錫娟、第一期員工持股計劃簽署《附條件生效的股份認購協議》，與第一期員工持股計劃簽署《戰略合作協議》。公司本次非公開發行涉及的關聯交易事項尚需提交股東大會審議批準。 特別風險提示：關于公司將第一期員工持股計劃認定為戰略投資者，是否符合《發行監管問答——關于上市公司非公開股票引入戰略投資者有關事項的監管要求》的認定條件，尚存在不確定性。 北京康辰藥業股份有限公司(以下簡稱“公司”)于 2020 年 4 月 21 日召開 第三屆董事會第三次會議、第三屆監事會第三次會議，審議通過了《關于公司向特定對象非公開發行股票方案的議案》、《關于公司本次非公開發行股票涉及關聯交易的議案》、《關于公司與本次非公開發行股票的擬認購方簽署<附條件生效的股份認購協議>的議案》、《關于引進戰略投資者暨簽署<戰略合作協議>的議案》等相關議案。 同日，公司與王錫娟、北京康辰藥業股份有限公司第一期員工持股計劃(以下簡稱“第一期員工持股計劃”、“本次員工持股計劃”)簽署《附條件生效的股份認購協議》，與第一期員工持股計劃簽署《戰略合作協議》。

具體情況如下： 一、本次非公開發行暨關聯交易概述 (一)非公開發行股票基本情況 公司本次非公開發行 A 股股票，定價基準日為公司第三屆董事會第三次會 議決議公告日(即 2020 年 4 月 22 日)，發行價格為 31.54 元/股，不低于定價基 準日前 20 個交易日公司股票交易均價 39.41 元/股的 80%;募集資金總額預計不 超過 40,000 萬元(含本數)，發行數量不超過本次發行前公司總股本的 30%，即不超過 4,800 萬股。本次非公開發行股票的數量以中國證監會最終核準發行的股票數量為準。最終發行數量由董事會根據股東大會的授權、中國證監會相關規定與保薦人(主承銷商)協商確定。 本次非公開發行股票的發行對象為公司實際控制人之一、董事長王錫娟和第一期員工持股計劃。前述發行對象已分別與公司簽署《附條件生效的股份認購協議》，所有發行對象均以同一價格認購本次發行股票，且均以現金方式認購。 按照發行對象的認購金額及本次非公開發行價格計算，發行對象擬認購金額和認購股數如下： 序號 發行對象 擬認購股數(股) 擬認購金額(萬元) 1 王錫娟 10,304,375 32,500.00 2 北京康辰藥業股份有限公司第一期 2,377,932 7,500.00 員工持股計劃 合計 12,682,307 40,000.00 注：認購數量=認購金額÷發行價格，若根據公式計算的認購數量不足整股的，則向下取整股。 若公司股票在本次發行的董事會決議公告日至發行日期間發生送股、資本公 積金轉增股本或因其他原因導致本次發行前公司總股本發生變動及本次發行價格發生調整的，則本次非公開發行的股票數量將進行相應調整。 次非公開發行募集資金總額不超過 40,000 萬元(含本數)，扣除發行費用后擬用于以下項目： 單位：萬元 序號 投資項目 總投資額 擬投入募集資金金額 1 收購密蓋息資產項目 54,000.00 40,000.00 合計 54,000.00 40,000.00 本次發行募集資金到位后，如實際募集資金凈額少于計劃投入上述募集資金投資項目的募集資金總額，不足部分由公司以自有資金或通過其他融資方式自籌資金解決。在本次募集資金到位之前，公司可根據募集資金投資項目的實施進度情況以自籌資金先行投入，并在募集資金到位之后按照相關法規規定的程序予以置換。 (二)非公開發行股票涉及關聯交易的情況 本次非公開發行股票的發行對象為王錫娟、第一期員工持股計劃。

王錫娟系公司實際控制人之一、董事長，第一期員工持股計劃的參加對象為與公司及下屬子公司簽署正式勞動合同或聘用合同并領取薪酬的在職員工，其中包括公司的董事、監事、高級管理人員及其他與公司及子公司簽署勞動合同/聘用合同并領取薪酬的員工。王錫娟、第一期員工持股計劃與公司構成關聯關系，本次非公開發行構成關聯交易。 二、關聯方基本情況 (一)王錫娟 1、基本情況 姓名 王錫娟 曾用名 無 身份證號 1101021961******** 國籍 中國 住所 北京市海淀區頤慧佳園 是否取得其他國家或者地區的居留權 否 2、最近五年任職情況 王錫娟最近五年均擔任康辰藥業董事長。 3、控制的核心企業和核心業務 除與劉建華共同控制康辰藥業外，王錫娟控制的核心企業情況如下： 注冊資本/ 公司名稱 認繳出資額 直接持股比例 經營范圍 (萬元) 劉建華持股 批發中成藥、化學藥制劑、抗生素、生化藥品、生 康辰醫藥股 13,058.82 46.00%，沐仁投 物制品。(藥品經營許可證有效期至 2020 年 01 月 份有限公司 資持股 14.72% 12 日)。(依法須經批準的項目，經相關部門批準 后依批準的內容開展經營活動。) 投資管理;資產管理。(“1、未經有關部門批準， 不得以公開方式募集資金;2、不得公開開展證券 類產品和金融衍生品交易活動;3、不得發放貸款; 北京沐仁投 王錫娟持股 4、不得對所投資企業以外的其他企業提供擔保;5、 資管理有限 1,000.00 90.00% 不得向投資者承諾投資本金不受損失或者承諾最 公司 低收益”;企業依法自主選擇經營項目，開展經營 活動;依法須經批準的項目，經相關部門批準后依 批準的內容開展經營活動;不得從事本市產業政策 禁止和限制類項目的經營活動。) (二)第一期員工持股計劃 1、基本情況 參加本次員工持股計劃的參加對象為與公司及下屬子公司簽署正式勞動合 同或聘用合同并領取薪酬的在職員工，其中包括公司的董事、監事、高級管理人 員及其他與公司及子公司簽署勞動合同/聘用合同并領取薪酬的員工。

本次員工持股計劃籌集資金總額不超過 7,500.00 萬元，全額用于認購本次非 公開發行的股票，且本公司全部有效的員工持股計劃所持有的股票總數累計不超 過公司本次非公開發行后股本總額的 10%，公司全部有效的員工持股計劃中單個 參與對象所獲股份權益對應的股票總量不得超過公司本次非公開發行后股本總 額的 1%。 本次員工持股計劃存續期為 48 個月，自發行結束且股份登記完成之日起算， 其中前 36 個月為鎖定期，后 12 個月為解鎖期。 本次員工持股計劃的內部管理的最高權力機構為持有人會議，持有人會議由 全體持有人組成;持有人會議選舉一名持有人代表，監督員工持股計劃的日常管 理，代表持有人行使股東權利或者授權資產管理機構行使股東權利;本員工持股 計劃成立后將委托銀河金匯證券資產管理有限公司設立資產管理計劃進行員工 持股計劃的投資運作。 2、最近一年簡要財務報表 截至公告披露日，本次員工持股計劃尚未設立，暫不涉及該事項。 3、本次認購的資金來源 本次員工持股計劃所需的資金來源為參與認購員工的合法薪酬和通過法律、行政法規允許的其他方式取得的自籌資金，不存在對外募集、代持、結構化安排或者直接/間接使用公司及其關聯方資金用于認購本次員工持股計劃的情形。 三、《附條件生效的股份認購協議》的主要內容 (一)協議主體及簽訂時間 甲方：北京康辰藥業股份有限公司 乙方：王錫娟、北京康辰藥業股份有限公司第一期員工持股計劃 簽訂時間：2020 年 4 月 21 日 (二)認購股份數額及價格 1、定價基準日：本次非公開發行的定價基準日為公司第三屆董事會第三次 會議決議公告日，即 2020 年 4 月 22 日。 2、認購價格：本次非公開發行價格為 31.54 元/股，不低于定價基準日前 20 個交易日公司股票交易均價的百分之八十(定價基準日前 20 個交易日公司股票交易均價=定價基準日前 20 個交易日公司股票交易總額/定價基準日前 20 個交易日公司股票交易總量)。 3、認購數量：王錫娟擬認購本次非公開發行的股份數為不超過 10,304,375股，認購總價款為不超過 32,500 萬元;第一期員工持股計劃擬認購本次非公開發行的股份數為不超過 2,377,932 股，認購總價款為不超過 7,500 萬元; 定價基準日至發行日期間，公司如有派發股利、送紅股、轉增股本、增發新股或配股等除權、除息事項的，乙方認購本次非公開發行股份的數量及認購價格將相應調整。 (三)付款方式 在本次非公開發行獲中國證監會核準后，乙方應在公司發出的書面通知所載的期限內，將認購價款全額劃入公司指定的賬戶。公司應在收到本次非公開發行全部股份認購價款后，聘請會計師事務所驗證、出具驗資報告，并及時辦理公司注冊資本增加的工商變更登記手續和中國證券登記結算有限責任公司增發股份登記手續。 (四)鎖定期 1、王錫娟 乙方承諾及保證本次認購的股票自本次非公開發行結束之日且股份登記完成之日起 36 個月內不轉讓。本次發行完成后，乙方基于本次非公開發行所認購的股份因康辰藥業送股、資本公積轉增股本、配股、可轉換債換股等原因所衍生取得的公司股份，亦應遵守上述鎖定約定。 如相關法律、法規和規范性文件對豁免投資者要約收購的限售期要求有變更的，則乙方本次認購股份的限售期根據變更后的法律、法規和規范性文件要求的下限相應進行調整。前述鎖定期結束后，乙方減持通過本次非公開發行認購的股份需遵守相關法律法規及上海證券交易所的有關規定。 2、第一期員工持股計劃 乙方承諾及保證本次認購的股票自本次非公開發行結束且股份登記至乙方名下之日起 36 個月內不轉讓。本次發行完成后，乙方基于本次非公開發行所認購的股份因康辰藥業送股、資本公積轉增股本、配股、可轉換債換股等原因所衍生取得的公司股份，亦應遵守上述鎖定約定。 如康辰藥業第一期員工持股計劃終止前，《關于上市公司實施員工持股計劃試點的指導意見》等相關法律、法規和規范性文件對員工持股計劃的限售期調整的，則甲方董事會可根據變更后的法律、法規和規范性文件的要求，對前述限售期進行調整。前述鎖定期結束后，乙方減持通過本次非公開發行認購的股份需遵守相關法律法規及上海證券交易所的有關規定。 (五)違約責任 1、除非協議另有約定，任一方違反協議的約定，給守約方造成損失的，應賠償守約方因此受到的損失。 2、如乙方未按照協議約定的時間向公司支付認購款，應當按照應付未付款項日萬分之五向公司支付違約金;乙方遲延 30 日仍未支付，視為乙方根本違約，公司有權單方終止本協議，并要求乙方賠償損失。 3、任何一方由于不可抗力且自身無過錯造成的不能履行或部分不能履行本協議的義務將不視為違約，但應在條件允許下采取一切必要的救濟措施，減少因不可抗力造成的損失。遇有不可抗力的一方，應盡快將事件的情況以書面形式通知對方，并在不可抗力情形發行后十五日內，向對方提交不能履行或部分不能履 行本協議義務及需要延期履行的書面說明。 4、如本次非公開發行股票事項未能獲得公司董事會及/或股東大會審議通過，或未取得中國證監會的核準，不構成公司違約，公司無需承擔違約責任。如因中國證監會或上海證券交易所等相關監管機關要求，公司調整或取消本次非公開發行，公司無需就調整或取消本次發行事宜向乙方承擔違約責任。 (六)協議的生效條件和生效時間 協議自公司授權代表簽字并加蓋公章、乙方簽字之日起成立，并在滿足下列所有條件之日起生效： 1、公司董事會、股東大會均審議通過本次發行及本協議; 2、本次非公開發行經中國證監會核準。 四、《戰略合作協議》的主要內容 (一)協議主體及簽訂時間 甲方：北京康辰藥業股份有限公司 乙方：第一期員工持股計劃 簽訂時間：2020 年 4 月 21 日 (二)戰略投資方具備的資源優勢及與上市公司的協同效應 1、乙方的參加對象為與甲方及下屬子公司簽署正式勞動合同或聘用合同并領取薪酬的在職員工，其中包括甲方的董事、監事、高級管理人員及其他與甲方及子公司簽署勞動合同/聘用合同并領取薪酬的員工，參加對象具備良好的醫藥行業運營管理經驗、業務渠道資源、專業技術研發能力等戰略資源優勢; 2、乙方認購甲方非公開發行的股份能夠保證充分發揮乙方的戰略資源優勢，帶動甲方實現顯著提升以下一項或多項能力：(1)給甲方帶來國內領先的市場、渠道、品牌等戰略性資源，促進上市公司的市場拓展，推動實現上市公司銷售業績提升。(2)給甲方帶來國際國內領先的核心技術資源，顯著增強上市公司的核心競爭力和創新能力，推動加快上市公司在研項目的研發進度，并加快技術儲備和技術引進，帶動上市公司的產業技術升級，顯著提升公司的盈利能力。 (三)戰略合作的整體方案 1、合作方式。乙方愿意認購持有甲方非公開發行的股票，并鎖定較長期限(詳見“(四)股份認購、持股及退出”)。 2、合作領域。甲乙雙方將著重在提升上市公司的經營管理水平、擴大上市公司在產產品的市場份額、加快上市公司在腫瘤、血液等領域在研項目的研發進度、并在技術儲備和技術引進等領域開展合作。 3、合作目標。通過本次戰略合作，充分調動乙方參加對象的創造性和積極性，借助乙方參加對象的產業背景、市場渠道以及專業技術研發能力等資源優勢，促進上市公司業務持續發展，提升上市公司內部凝聚力和市場競爭力，實現員工發展和上市公司發展的雙贏。 4、合作期限。本次合作期限為 48 個月，自乙方認購的甲方非公開發行股票登記至乙方名下之日起算。 5、參與上市公司經營管理的安排。乙方愿意繼續委派董事參與上市公司治理，提升上市公司治理水平，幫助上市公司顯著提高公司質量和內在價值。 (四)股份認購、持股及退出 1、戰略投資者擬認購股份的數量。乙方愿意認購甲方非公開發行的股票，認購股份數不超過 2,377,932 股，認購總價款不超過 7,500 萬元。定價基準日至發行日期間，甲方如有派發股利、送紅股、轉增股本、增發新股或配股等除權、除息事項的，乙方認購本次非公開發行股份的數量及認購價格將相應調整。 2、持股期限及未來退出安排。乙方承諾及保證本次認購的股票自本次非公開發行結束且股份登記至乙方名下之日起 36 個月內不轉讓。本次發行完成后，乙方基于本次非公開發行所認購的股份因甲方送股、資本公積轉增股本等原因所衍生取得的甲方股份，亦應遵守上述鎖定約定。如員工持股計劃終止前，《關于上市公司實施員工持股計劃試點的指導意見》等相關法律、法規和規范性文件對員工持股計劃的限售期調整的，則甲方董事會可根據變更后的法律、法規和規范性文件的要求，對前述限售期進行調整。前述鎖定期結束后，乙方減持通過本次非公開發行認購的股份需遵守相關法律法規及上海證券交易所的有關規定。 (五)生效、終止、違約責任 1、協議自甲乙雙方授權代表簽字并加蓋公章之日起成立，并在滿足下列所有條件之日起生效：甲方董事會、股東大會均審議通過本次發行及本協議;本次非公開發行經中國證監會核準。 2、協議的任何變更、修改和補充應經雙方協商一致并以書面形式作出，并 構成協議不可分割的組成部分。

3、協議雙方一致同意，如中國證監會或上海證券交易所要求對認購價格以及協議的其他內容和/或其他事項進行調整，則由雙方對相關內容進行調整，并通過協商一致后簽署書面補充合同，作為協議的必要組成部分。 五、本次非公開發行對公司的影響 本次非公開發行募集資金扣除相關費用后的凈額，主要擬用于收購密蓋息資產項目。通過本次非公開發行及募投項目的實施，將進一步豐富公司的產品組合，提供新的利潤增長點;同時，公司將通過收購密蓋息資產及取得特立帕肽商業運營權，進軍骨科藥品市場，進一步豐富公司的產品組合，與公司現有產品具有協同效應，有利于進一步提高公司的核心競爭力，提高公司的持續盈利能力。 王錫娟和第一期員工持股計劃認購公司本次非公開發行股票，體現了公司實際控制人、員工對公司發展戰略的支持，以及對公司發展前景的信心，將進一步建立和完善勞動者與所有者的利益共享機制，實現股東、公司和個人利益的一致，改善公司治理水平，提高員工的凝聚力和公司競爭力，有效調動員工的積極性和創造性，有利于促進員工的和諧穩定，從而促進公司長期、持續、健康發展。 本次非公開發行完成后，公司與控股股東及其關聯人之間的業務關系、管理關系均不會發生重大變化，不會因為此次發行產生資金、資產被控股股東及其關聯人占用的情形，也不會產生為控股股東及其關聯人提供擔保的情形。公司的總資產與凈資產規模將進一步擴大，公司資產負債率將有所下降，財務結構將更加穩健，抗風險能力將進一步加強。 六、關聯交易應當履行的審議程序 公司第三屆董事會第三次會議及第三屆監事會第三次會議在審議與該關聯交易相關議案時，已嚴格按照法律、法規以及公司內部制度的相關規定，履行了關聯交易的審議和表決程序。 本次交易尚需公司股東大會審議通過和中國證券監督管理委員會核準后方可實施。

七、年初至披露日與關聯人已發生的各類關聯交易的總金額 2020 年初至本公告披露日，除本次交易外，公司與王錫娟、第一期員工持股計劃未發生其他關聯交易。 八、獨立董事意見 (一)事前認可意見 1、本次非公開發行股票擬認購對象為王錫娟及公司第一期員工持股計劃，其中，王錫娟系公司實際控制人之一、董事長，公司第一期員工持股計劃的參加對象為與公司及下屬子公司簽署正式勞動合同或聘用合同并領取薪酬的在職員工，其中包括公司的董事、監事、高級管理人員及其他與公司及子公司簽署勞動合同/聘用合同并領取薪酬的員工。因此，本次非公開發行構成關聯交易。經審核，本次非公開發行股票涉及的關聯交易事項公平、公正、公開，其交易價格合理、公允，符合公司和全體股東的利益，不存在損害公司及其他股東特別是中小股東利益的情形。 2、經審慎核查，公司本次與擬認購對象簽署附條件生效的股份認購協議是在平等、協商基礎上簽訂，符合國家法律法規和其他規范性文件的規定，不存在損害公司及股東利益情形。 3、公司第一期員工持股計劃的參加對象為與公司及下屬子公司簽署正式勞動合同或聘用合同并領取薪酬的在職員工，其中包括公司的董事、監事、高級管理人員及其他與公司及子公司簽署勞動合同/聘用合同并領取薪酬的員工，參加對象具備良好的醫藥行業運營管理經驗、業務渠道資源、專業技術研發能力等戰略資源優勢，符合戰略投資者認定標準。

4、公司與第一期員工持股計劃簽署《戰略合作協議》將有助于促進公司業務持續發展，提升公司內部凝聚力和市場競爭力。 全體獨立董事一致同意將《關于公司本次非公開發行股票涉及關聯交易的議案》、《關于公司與本次非公開發行股票的擬認購方簽署<附條件生效的股份認購協議>的議案》、《關于引進戰略投資者暨簽署<戰略合作協議>的議案》提交第三屆董事會第三次會議審議。 (二)獨立意見 1、本次非公開發行股票擬認購對象為王錫娟及公司第一期員工持股計劃，其中，王錫娟系公司實際控制人之一、董事長，公司第一期員工持股計劃的參加對象為與公司及下屬子公司簽署正式勞動合同或聘用合同并領取薪酬的在職員工，其中包括公司的董事、監事、高級管理人員及其他與公司及子公司簽署勞動 合同/聘用合同并領取薪酬的員工。因此，本次非公開發行構成關聯交易。經審核，本次非公開發行股票涉及的關聯交易事項公平、公正、公開，其交易價格合理、公允，符合公司和全體股東的利益，不存在損害公司及其他股東特別是中小股東利益的情形。 2、經審慎核查，公司本次與擬認購對象簽署附條件生效的股份認購協議是在平等、協商基礎上簽訂，符合國家法律法規和其他規范性文件的規定，不存在損害公司及股東利益情形。 3、公司第一期員工持股計劃的參加對象為與公司及下屬子公司簽署正式勞動合同或聘用合同并領取薪酬的在職員工，其中包括公司的董事、監事、高級管理人員及其他與公司及子公司簽署勞動合同/聘用合同并領取薪酬的員工，參加對象具備良好的醫藥行業運營管理經驗、業務渠道資源、專業技術研發能力等戰略資源優勢，符合戰略投資者認定標準。 4、公司與第一期員工持股計劃簽署《戰略合作協議》將有助于促進公司業務持續發展，提升公司內部凝聚力和市場競爭力。 全體獨立董事一致同意公司本次非公開發行涉及的關聯交易，同意公司與相關主體簽署《附條件生效的股份認購協議》、《戰略合作協議》。

特此公告。 北京康辰藥業股份有限公司董事會 2020 年 4 月 22 日

《電鰻快報》