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        證券代碼：600110 證券簡稱：諾德股份 公告編號：臨2020-019 諾德投資股份有限公司 擬收購股權資產暨簽訂股權轉讓協議的公告 本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。

        ●交易內容：諾德投資股份有限公司(以下簡稱“公司”)擬分別通過受讓深圳市清景銅箔投資有限公司(以下簡稱“深圳清景銅箔”)100%股權從而持有的福建清景銅箔有限公司(以下簡稱“福建清景銅箔”)73.05%的股權和受讓福建省清景投資有限公司(以下簡稱 “福建清景投資”)100%股權從而持有福建清景銅箔26.95%的股權。以總價8.48億元人民幣間接收購福建清景銅箔100%股權，并根據標的公司業績實現情況由業績承諾方向公司支付業績補償。

        ●本次交易不屬于關聯交易和重大資產重組事項，鑒于該收購事項的重要性及投資決策的謹慎性考慮，本議案將提請股東大會審議。

        一、對外投資概述 (一)對外投資的基本情況 為了快速提升公司銅箔有效產能，快速擴大公司銅箔產品的市場占有率，實現銅箔產能的區域優化布局，進一步增強公司鋰電銅箔行業的競爭優勢。公司擬分別通過受讓深圳市清景銅箔投資有限公司(以下簡稱“深圳清景銅箔”)100%股權從而持有的福建清景銅箔有限公司(以下簡稱“福建清景銅箔”)73.05%的股權和受讓福建省清景投資有限公司(以下簡稱 “福建清景投資”)100%股權從而持有福建清景銅箔 26.95%的股權。 受讓價格以北京中天衡平國際資產評估有限公司出具的相關資產評估報告為依據，確定在剝離深圳清景銅箔持有的福建清景銅箔 73.05%股權外的資產與負債后的收購價格為 61,946.40 萬元人民幣，在剝離福建清景投資持有的福建清景銅箔 26.95%股權外的資產與負債后的交易價格為 22,853.60 萬元，從而間接 收購福建清景銅箔 100%股東權益的交易價格共計人民幣 84,800.00 萬元。 (二)董事會審議情況 2020 年 4 月 20 日公司第九屆董事會第二十四次會議審議通過了《關于公司 擬收購股權資產暨簽訂股權轉讓協議的議案》，鑒于該收購事項的重要性及投資決策的謹慎性考慮，本議案將提請股東大會審議。 (三)此次投資不屬于關聯交易和重大資產重組事項。

        二、交易對方的基本情況 公司已對各方當事人的基本情況及其交易履約能力進行了必要的盡職調查，具體情況如下： (一)《深圳市清景銅箔投資有限公司之股權轉讓協議》(協議轉讓一) 轉讓方(一)：贛州清科信息科技中心(有限合伙) 統一社會信用代碼：91360725MA396F24XW 執行事務合伙人：贛州景清信息科技中心(有限合伙)委派代表：彭燕美 住所：江西省贛州市崇義縣工業園區魚梁工業園 轉讓方(二)：彭燕美 性別：女 國籍：中國 主要情況：現任標的公司法定代表人、執行董事、總經理。 (二)《福建省清景投資有限公司之股權轉讓協議》(協議轉讓二) 轉讓方(一)：贛州清科信息科技中心(有限合伙) 統一社會信用代碼：91360725MA396F24XW 執行事務合伙人：贛州景清信息科技中心(有限合伙)委派代表：彭燕美 住所：江西省贛州市崇義縣工業園區魚梁工業園 轉讓方(二)：陳世業 性別：男 國籍：中國 主要情況：現任標的公司法定代表人、執行董事、總經理。

        三、標的公司基本情況 (一)深圳市清景銅箔投資有限公司 100%股權 深圳市清景銅箔投資有限公司系一家在深圳市市場監督管理局注冊并有效 存續的有限公司，成立于 2004 年 12 月 24 日，基本情況如下： 1、公司名稱：深圳市清景銅箔投資有限公司 2、住所：深圳市南山區招商街道南海大道以西美年國際廣場 1 棟 604-20 3、注冊資本：30,000 萬元人民幣 4、法定代表人：彭燕美 5、企業類型：有限責任公司(自然人獨資) 6、主要股東及持股比例：贛州清科信息科技中心(有限合伙)持股比例99.90%;彭燕美持股比例 0.10%。 7、公司經營范圍：一般經營項目是：建筑材料、五金、電子產品、電器、通訊產品、橡膠制品、塑膠制品、服裝、辦公用品、家具、健身器材、二手車的購銷;汽車租賃;鋰電銅箔產品研發、銷售;國內貿易、從事貨物及技術的進出口業務。(法律、行政法規、國務院決定規定在登記前須經批準的項目除外)，許可經營項目是：建筑工程施工;裝修裝飾工程。 8、深圳市清景銅箔投資有限公司財務情況如下： 單位：元 2018 年 12 月 31 日(未經審計)2019 年 12 月 31 日(經審計) 總資產 484,368,697.08 607,267,521.25 歸屬于母公司所有者 227,128,968.67 359,464,221.98 權益 2018 年 1-12 月 2019 年 1-12 月 營業收入 186,518,898.28 411,113,376.71 凈利潤 19,887,476.02 43,782,691.97 (二)福建省清景投資有限公司 100%股權 福建省清景投資有限公司系一家在上杭縣市場監督管理局合法注冊并有效 存續的有限公司，成立于 2011 年 02 月 14 日 ，基本情況如下： 1、公司名稱：福建省清景投資有限公司 2、住所：上杭縣臨江鎮江濱路 158 號 8A 3、注冊資本：3,600 萬元人民幣 4、法定代表人：陳世業 5、企業類型：有限責任公司 6、主要股東及持股比例：贛州清科信息科技中心(有限合伙)持股比例 99.99%;陳世業持股比例 0.01%。 7、公司經營范圍：項目投資。(依法須經批準的項目，經相關部門批準后方可開展經營活動) 8、福建省清景投資有限公司財務情況如下： 單位：元 2018 年 12 月 31 日(未經審計)2019 年 12 月 31 日(經審計) 總資產 50,465,020.32 62,635,789.14 凈資產 30,998,162.39 43,165,931.21 2018 年 1-12 月 2019 年 1-12 月 營業收入 0 0 凈利潤 7,189,532.65 12,167,768.82

        四、目標公司基本情況 福建清景銅箔有限公司系一家在福建省上杭縣市場監督管理局注冊并有效 存續的有限公司，成立于 2011 年 5 月 19 日，基本情況如下： 1、公司名稱：福建清景銅箔有限公司 2、住所：福建省龍巖市上杭工業區城南片區龍翔組團 3、注冊資本：20,408 萬元人民幣 4、法定代表人：陳生 5、企業類型：有限責任公司(自然人投資或控股) 6、主要股東及持股比例：深圳市清景銅箔投資有限公司持股比例 73.05%;福建省清景投資有限公司持股比例 26.95%。 7、公司經營范圍：電解銅箔生產、銷售;銅材料銷售。(依法須經批準的項目，經相關部門批準后方可開展經營活動) 8、福建清景銅箔有限公司財務情況如下： 單位：元 2018 年 12 月 31 日(未經審計) 2019 年 12 月 31 日(經審計) 總資產 383,898,411.93 378,297,927.77 凈資產 187,049,213.51 232,236,017.75 2018 年 1-12 月 2019 年 1-12 月 營業收入 186,518,898.28 411,113,376.71 凈利潤 26,685,338.67 45,186,804.24 五、標的公司及目標公司相關資產評估情況 根據中天衡平評字[2020]22008 號《資產評估報告》，深圳清景銅箔持有福建清景銅箔 73.05%的股權評估價值 61,986.16 萬元人民幣;根據中天衡平評字[2020]22007 號《資產評估報告》，福建清景投資持有福建清景銅箔 26.95%的股權評估值 22,868.27 萬元人民幣;根據中天衡平評字[2020]22006 號《資產評估報告》，福建清景銅箔有限公司股東全部權益評估價值為 84,854.43 萬元人民幣。 根據上述評估具體情況，公司收購在剝離深圳清景銅箔除僅持有福建清景銅箔 73.05%股權外的資產與負債后的交易價格為 61,946.40 萬元人民幣，在剝離清景投資除僅持有清景銅箔 26.95%股權外的資產與負債后的交易價格為22,853.60 萬元，間接收購福建清景銅箔有限公司 100%股東權益的交易價格合計為人民幣 84,800.00 萬元。

        六、交易涉及的業績承諾情況 上述兩個投資協議主體股東方承諾清景銅箔于 2020 年度、2021 年度和 2022 年度需實現的經具有證券業務資格的會計師事務所審計的合并財務報表口徑的扣除非經常性損益后歸屬于母公司的凈利潤，分別不低于 6,600 萬元、7,600 萬元、8,600 萬元。(具體內容詳見“七、股權轉讓合同的主要內容”中的“業績承諾與補償”相關內容)。 七、股權轉讓合同的主要內容 (一)《深圳市清景銅箔投資有限公司之股權轉讓協議》(即協議轉讓一) 協議簽署日期：2020 年 4 月 16 日于深圳市福田區簽訂《深圳市清景銅箔投 資有限公司之股權轉讓協議》。 轉讓方(一)：贛州清科信息科技中心(有限合伙) 統一社會信用代碼：91360725MA396F24XW 執行事務合伙人：贛州清科信息科技中心(有限合伙)委派代表：彭燕美 住所：江西省贛州市崇義縣工業園區魚梁工業園 轉讓方(二)：彭燕美 性別：女 國籍：中國 現任標的公司法定代表人、執行董事、總經理。 受讓方：諾德投資股份有限公司 統一社會信用代碼：91220101124012433E 法定代表人：陳立志 住所：吉林省長春市高新北區航空街 1666 號 標的公司：深圳市清景銅箔投資有限公司 統一社會信用代碼：91440300770308378Y 法定代表人：彭燕美 住所：深圳市南山區招商街道南海大道以西美年國際廣場 1 棟 604-20 目標公司：福建清景銅箔有限公司 統一社會信用代碼：91350823574718361X 法定代表人：陳生 住所：福建省龍巖市上杭工業區城南片區龍翔組團 鑒于： 1、深圳市清景銅箔投資有限公司(以下簡稱“標的公司”或“深圳清景”)系一家在深圳市市場監督管理局注冊并有效存續的有限公司，成立于 2004 年 12月 24 日，注冊資本為人民幣 3 億元，轉讓方(一)與轉讓方(二)分別持有標的公司 99.9%和 0.1%的股權。深圳清景持有目標公司 73.05%股權; 2、受讓方諾德投資股份有限公司(以下簡稱“諾德股份”)于 1989 年 8 月 23 日在長春市市場監督管理局高新技術產業開發區分局登記設立，股票代碼：600110，其經營范圍為以自有資金對高新技術產業項目及其他相關項目進行投資;新材料、新能源產品的研發、生產與銷售;銅箔及銅箔工業設備及鋰離子電池材料生產、銷售(易燃易爆及有毒化學危險品除外)(依法須經批準的項目，經相關部門批準后方可開展經營活動); 3、目標公司福建清景銅箔有限公司(以下簡稱“清景銅箔”或“目標公司”)系一家在福建省上杭縣市場監督管理局注冊并有效存續的有限公司，成立于 2011 年 5 月，注冊資本為人民幣 20408 萬元。標的公司與福建省清景投資有限 公司分別持有其 73.05%和 26.95%的股權。 目標公司坐落于福建省龍巖市上杭工業園區，總占地面積約 155 畝，擁有規劃設計年產 20000 噸高端電解銅箔生產基地，目前該基地已實現年產 5000 噸超 薄鋰電銅箔，規劃內年產 20000 噸高端電解銅箔生產基地的辦公樓、研發大樓、員工宿舍和食堂等配套設施已完工并投入使用，剩余 15000 噸廠房建設尚在籌建中。清景銅箔是福建省唯一的一家電解銅箔材料生產企業，被列入福建省重點項目，也是龍巖市政府為打造“金銅產業集群”定位政策而特別引進的項目。公司自主研發生產鋰離子電池用的高端鋰電銅箔，主要產品有 4.5 微米雙面光、6 微米雙面光、8 微米雙面光鋰電銅箔，產品主要應用于新能源電動汽車鋰電池、3C類鋰電池、儲能電池等領域。公司主要客戶有國內知名鋰電池生產商寧德時代、比亞迪、中航鋰電、微宏動力等客戶。 4、至股權轉讓協議簽訂之日，轉讓方通過標的公司控制并管理目標公司。轉讓方擬將持有深圳清景的 100%股權全部轉讓予受讓方，實現間接轉讓其持有目標公司 73.05%的股權目的。諾德股份為實現快速提升有效產能、擴大市場占有率，同意受讓標的公司 100%的股權。本次股權轉讓后，諾德股份將實際控制并管理標的公司和目標公司。 標的情況及股權轉讓 1、本次轉讓前，標的股權及目標公司股權結構如下： 1.1 深圳清景的股權結構如下： 序號 股東名稱 認繳出資 實繳出資 出資方式 出資比例 額(萬元) 額(萬元) 贛州清科信息科技 現金 1 中心(有限合伙) 29970 29970 99.9% 2 彭燕美 30 30 現金 0.1% 1.2 清景銅箔的股權結構如下： 序號 股東名稱 認繳出資 實繳出資 出資方式 出資比例 額(萬元) 額(萬元) 福建省清景投資有 現金 1 限公司 5500 5500 26.95% 深圳市清景銅箔投 現金 2 資有限公司 14908 14908 73.05% 2、轉讓方同意將其持有的深圳清景的全部股權連同交割之時隨附于標的股權的所有權利轉讓給諾德股份，諾德股份同意受讓該標的股權。 3、轉讓方確認合法持有標的股權，并擁有標的股權相關的全部權利。截止至本協議生效之日，標的股權未設置任何質押、擔保等任何第三方權利，未被采取查封凍結、拍賣等強制措施，且不會有任何第三方對本次股權轉讓提出異議，本次股權轉讓不存在任何障礙，轉讓方有義務維持前述狀態直至股權變更登記完成。 4、各方明確，深圳清景除持有的目標公司 73.05%股權和相關權益外，本協議簽訂日深圳清景名下的其他全部資產、負債、人員、責任、權利、義務和風險等，均由轉讓方(一)享有和承擔，各方協助將前述資產、負債等剝離至轉讓方(一)或轉讓方(一)指定的第三方名下，另行簽署有關剝離協議或債權債務豁免文件，無法剝離的負債、義務由轉讓方清償或轉讓方協調債權方豁免，若深圳清景先行承擔債務和義務，有權向轉讓方追索;受讓方除通過深圳清景享有目標公司 73.05%股權外，不承擔深圳清景的其他任何債務。 5、深圳清景于 2017 年 2 月 23 日與中國工商銀行股份有限公司深圳福永支 行簽訂了《最高額質押協議》,已將其持有的清景銅箔 73.05%股權進行了質押，深圳清景仍有因此質押形成的債務余額 7300 萬元。轉讓方承諾：本協議生效后，在諾德股份支付第二筆股權轉讓款后的十五個工作日內，轉讓方必須解除上述清景銅箔 73.05%股權質押或采取由諾德股份認可的、不違背交易原則的處理方式(包括但不限于深圳清景收回 7300 萬元現金后自行解決因此銀行債務余額而受限的股權等)，確保深圳清景持有清景銅箔 73.05%的股權在受讓方支付第三筆股權轉讓款時不存在任何質押、擔保等任何第三方權利限制或解決此股權權利限制，亦未被采取查封凍結、拍賣等強制措施。 標的股權轉讓價格及支付方式 1、轉讓方、受讓方確認：本次交易的基準日為 2019 年 12 月 31 日，以北京 中天衡平國際資產評估有限公司出具的中天衡平評字[2020]22006 號《資產評估報告》中目標公司 100%股東權益價值人民幣 84,854.43 萬元及中天衡平評字[2020]22008 號《資產評估報告》中深圳市清景銅箔投資有限公司持有福建清景銅箔有限公司 73.05%的股權評估價值 61,986.16 萬元人民幣為定價依據，確定目標公司 100%股東權益的交易價格為人民幣人民幣 84,800.00 萬元，確定本次交易標的在剝離標的公司除僅持有目標公司 73.05%股權外的資產與負債后的交易價格為人民幣陸億壹仟玖佰肆拾陸萬肆仟元(￥619,464,000.00)。 2、經轉讓方(一)和受讓方協商一致，轉讓方(一)以人民幣陸億壹仟捌 佰捌拾肆萬肆仟伍佰叁拾陸元整(￥618,844,536.00 )的轉讓對價將其持有的 深圳清景 99.9%股權轉讓給受讓方，受讓方同意受讓該股權，轉讓方(二)同意 放棄優先購買權; 3、經轉讓方(二)和受讓方協商一致，轉讓方(二)以人民幣陸拾壹萬玖 仟肆佰陸拾肆元整(￥619,464.00)的轉讓對價將其持有的深圳清景 0.1%股權 轉讓給受讓方，受讓方同意受讓該股權，轉讓方(一)同意放棄優先購買權。 4、轉讓方和受讓方同意，受讓方應按時足額向轉讓支付股權轉讓價款。 4.1 受讓方向轉讓方(一)支付股權轉讓款的時間和金額如下： 序號 付款時間點 付款比例 付款金額(元) 1 本協議生效后 3 日內 5% 30,942,226.80 2 深圳清景的股權 100%變更登記在諾德股份名下后 35% 216,595,587.60 5 日內 3 深圳清景的股權 100%變更登記在諾德股份名下后 40% 247,537,814.40 45 日內 目標公司 2020 年年度報告經具有證券業務資格的 4 會計師事務所出具無保留意見的《審計報告》且目 10% 61,884,453.60 標公司的業績達到業績承諾后 10 日內支付，未達 到業績承諾受讓方免于支付本期股權轉讓款 目標公司 2021 年年度報告經具有證券業務資格的 5 會計師事務所出具無保留意見的《審計報告》且目 5% 30,942,226.80 標公司的業績達到業績承諾后 10 日內，未達到業 績承諾受讓方免于支付本期股權轉讓款 目標公司 2022 年年度報告經具有證券業務資格的 6 會計師事務所出具無保留意見的《審計報告》且目 5% 30,942,226.80 標公司的業績達到業績承諾后 10 日內，未達到業 績承諾受讓方免于支付本期股權轉讓款 合計： 100% 618,844,536.00 受讓方應按上表的約定，按期足額將每期實際應付股權轉讓款匯入轉讓方 (一)指定賬戶。 4.2 受讓方向轉讓方(二)支付股權轉讓款的時間和金額如下： 序號 付款時間點 付款比例 付款金額(元) 1 本協議生效后 3 日內 5% 30,973.20 2 深圳清景的股權100%變更登記在諾德股份名下后5日內 35% 216,812.40 3 深圳清景的股權 100%變更登記在諾德股份名下后 45 日 40% 247,785.60 內 目標公司 2020 年年度報告經具有證券業務資格的會計 4 師事務所出具無保留意見的《審計報告》且目標公司的 10% 61,946.40 業績達到業績承諾后 10 日內支付，未達到業績承諾受 讓方免于支付本期股權轉讓款 目標公司 2021 年年度報告經具有證券業務資格的會計 5 師事務所出具無保留意見的《審計報告》且目標公司的 5% 30,973.20 業績達到業績承諾后 10 日內，未達到業績承諾受讓方 免于支付本期股權轉讓款 目標公司 2022 年年度報告經具有證券業務資格的會計 6 師事務所出具無保留意見的《審計報告》且目標公司的 5% 30,973.20 業績達到業績承諾后 10 日內，未達到業績承諾受讓方 免于支付本期股權轉讓款 合計： 100% 619,464.00 受讓方應按上表的約定，按期足額將每期實際應付股權轉讓款匯入轉讓方 (二)指定賬戶。 5、因本次標的股權轉讓所產生的稅費，按國家和地方的法律、法規、規范 性文件的相關規定執行，如果法律法規沒有明確規定由哪一方承擔，則轉讓方和 受讓方各承擔 50%。 業績承諾與補償 1、業績承諾期：指 2020 年、2021 年和 2022 年連續三個會計年度。 2、承諾凈利潤：轉讓方承諾，目標公司于 2020 年度、2021 年度和 2022 年 度需實現的經具有證券業務資格的會計師事務所(以下簡稱“合格審計機構”) 審計的合并財務報表口徑的扣除非經常性損益后歸屬于母公司的凈利潤，分別不 低于 6600 萬元、7600 萬元、8600 萬元，三年合計不低于 22800 萬元。各期實現 的凈利潤可以有 10%(含)以內的浮動。 3、實現凈利潤的確定 3.1 各方一致確認，在每一業績承諾年度結束后 4 個月內，由受讓方聘請的 常年年度審計機構對目標公司進行年度審計并出具《審計報告》。目標公司每個年度實際的凈利潤數額以上述《審計報告》所確定的數額為準。 3.2 若目標公司在業績承諾期內被出具非標準無保留意見的《審計報告》的，相應的業績承諾年度的實現凈利潤視為 0。 3.3 若出現 3.2 條情形或者目標公司經審計的實現凈利潤低于承諾凈利潤 90%(不含)的，轉讓方屆時對受讓方聘請的合格審計機構擬出具的年度《審計報告》如有異議，則受讓方同意，由雙方認可的審計機構中再選聘另一家合格審計機構對前述《審計報告》進行再次審計，費用由轉讓方承擔。若進行再次審計的審計機構認可受讓方委托的審計機構出具的《審計報告》的，則當年度標的實現的凈利潤為 0 或當年度目標公司的實現凈利潤以受讓方委托的審計機構出具的《審計報告》為準;若進行再次審計的審計機構認為受讓方委托的合格審計機構的《審計報告》存在重大瑕疵且影響目標公司實現凈利潤數額的，由轉讓方、受讓方協商解決。但不能因再次審計進度及結果影響受讓方年度財務報告的披露。 4、業績承諾的補償 4.1 業績承諾期內，若目標公司實現凈利潤未達到承諾凈利潤的，受讓方無需支付對應年度內該期的股權轉讓款，且轉讓方同意按照以下標準以現金方式對受讓方進行補償： (1)轉讓方(一)當年年度業績補償金額的計算方式如下： 當期補償金額={(截至當期期末累積承諾凈利潤數-截至當期期末累積實現凈利潤數)÷補償期限內各年的承諾凈利潤數總和×目標公司 100%資產交易作價-累積已補償金額}×90%×73.05%×99.9% (2)轉讓方(二)當年年度業績補償金額的計算方式如下： 當期補償金額={(截至當期期末累積承諾凈利潤數-截至當期期末累積實現凈利潤數)÷補償期限內各年的承諾凈利潤數總和×目標公司 100%資產交易作價-累積已補償金額}×90%×73.05%×0.1% (3)例：如目標公司 2020 年實現凈利潤 5600 萬元，2021 實現凈利潤 4400 萬元，三年承諾凈利潤總額 22800 萬元。則： 2020 年轉讓方(一)補償金額={(6600-5600)÷22800×84800-0}×90% ×73.05%×99.99%=2455.01 萬元。 2021 年轉讓方(一)補償金額={(14200-10000)÷22800×84800-2455.01} ×90%×73.05%×99.99%=8655.15 萬元。 轉讓方(二)的補償計算方法與此相同。 4.2 轉讓方如未能完成當年度承諾凈利潤的，其業績補償款應在目標公司經具有證券業務資格的會計師事務所出具無保留意見的《審計報告》后的 10 日內支付，若尚有未支付的股權轉讓款，受讓方可在剩余的股權轉讓款中直接扣減。 4.3 業績承諾期內，若目標公司當年實現凈利潤數額超過當年承諾凈利潤數額，則超出部分可以累加到當年后續年度合并計算為該年續年度的實現凈利潤數額。 4.4 業績承諾期內，若目標公司承諾的當年度凈利潤未達標且已進行業績補償的，如次年實現承諾凈利潤達標且與前一年度實現的凈利潤之和達到此兩年度應實現業績承諾總和的，則已支付或扣減的補償款暫不返還。在目標公司經具有證券業務資格的會計師事務所出具 2022 年度無保留意見的《審計報告》后，可以合并計算目標公司 2020 年度、2021 年度、2022 年度累計實現的凈利潤，如數額達到人民幣 22800 萬元的，則在 10 個工作日內返還因以前年度未實現當年度承諾凈利潤已支付或扣減的業績補償款。 違約責任 1、 本協議生效后，發生下列情形之一的，受讓方有權書面通知轉讓方解除本協議，受讓方無需再向轉讓方支付任何款項，轉讓方應在十個工作日內退還已收到股權轉讓款(以應退金額為基數，按每日萬分之三向受讓方支付資金占用利息，自每筆款項支付之日計算至轉讓方退還之日)，并賠償因此給受讓方造成的全部損失;如屆時雙方已經辦理完畢股權轉讓的工商變更登記手續，則轉讓方有義務回購深圳清景股權，并在受讓方通知之日起 10 個工作日內支付回購價款，回購價款包括：受讓方實際支付的股權轉讓款，受讓方已付轉讓款的資金占用成本(按照每日萬分之三利率計算，自每筆款項支付之日計算至轉讓方退還之日)、以及受讓方為締結、履行、解除本協議所支付的各項費用和損失，受讓方配合辦理深圳清景股權回購的工商變更手續。 1.1 由于轉讓方原因，致使轉讓方、受讓方未能按本協議約定完成深圳清景和目標公司的股權轉讓手續，具體包括工商變更或工作交接逾期 10 個工作日仍未完成; 1.2 在交割日前，深圳清景和目標公司發生重大經營風險或發生重大違法違規行為，導致深圳清景和目標公司無法正常經營; 2 、若轉讓方對其做出的陳述、擔保、承諾、保證或本協議中約定的其他義 務有任何違反，給受讓方深圳清景和目標公司造成損失的，轉讓方應賠償受讓方、深圳清景和目標公司遭受的全部損失。 3 、如由于受讓方過錯，未按本協議約定按期足額支付股權轉讓款，每逾期一天，應按照每日萬分之二利率的標準另行向轉讓方支付應付而尚未支付款項部分的遲延履行違約金，但因非受讓方原因導致其未能按本協議約定支付或拒付款項的，受讓方不承擔任何責任。 4 、就協議任一條款約定的轉讓方應承擔的債務、費用及應支付的違約金、賠償金、補償金、其他任何款項，如受讓方尚未支付全部股權轉讓款的，則有權從任何一筆未支付的款項中直接扣除;不足部分轉讓方應在受讓方通知之日起10 個工作日內以現金方式補足。如受讓方已經支付完畢股權轉讓款的，轉讓方應在受讓方通知之日起 10 個工作日內支付。 5 、除本協議其他條款另有具體約定外，本協議所稱的損失，應包括但不限于如下內容： 5.1 守約方為締結、履行協議所支付的評估費、審計費、律師費、財務顧問費、人工費、差旅費等; 5.2 因違約方違約導致的守約方對其他方支付的滯納金、違約金、賠償金、罰款、罰金、因此而額外支付的其他費用; 5.3 受讓方為履行本協議而進行資金歸集所產生成本及利息損失，各方一致確認，受讓方的資金歸集成本不低于銀行同期貸款利率; 5.4 因涉訴而產生的訴訟費、律師費、鑒定費、評估費、執行費、交通費等。 5.5 其他有證據證明的合理損失。 5.6 本協議其他條款就違約責任有具體約定的，遵從該等條款的約定，沒有約定的，按照本條內容執行。 爭議解決 1 、本協議的簽訂、效力、履行、解釋和爭議的解決均適用中國法律。 2、 凡因本協議產生的與本協議有關的一切爭議，由協議各方協商解決，協商不成，向本協議簽訂地人民法院提起訴訟。 生效及其他 1 、本協議經各方蓋章并經各方法定代表人或授權代表簽字之日成立，自滿足以下全部條件后生效： (1)經轉讓方(一)合伙人會議審議批準; (2)經受讓方董事會、股東大會審議批準; (3)深圳清景股東會決議通過本次股權轉讓，且其他股東放棄優先購買權。 2 、本協議任何一方的權利放棄僅以書面形式作出方為有效，任何一方未行使或遲延行使其在本協議項下的任何權利或救濟不構成棄權;任何一方部分行使權利或救濟亦不得阻礙其行使其他權利或救濟，但本協議另有約定的除外。 (二)《福建省清景投資有限公司之股權轉讓協議》(即協議轉讓二) 協議簽署日期：2020 年 4 月 16 日于深圳市福田區簽訂《關于福建省清景投 資有限公司之股權轉讓協議》。 轉讓方(一)：贛州清科信息科技中心(有限合伙) 統一社會信用代碼：91360725MA396F24XW 執行事務合伙人：贛州清科信息科技中心(有限合伙)委派代表：彭燕美 住所：江西省贛州市崇義縣工業園區魚梁工業園 轉讓方(二)：陳世業 性別：男 國籍：中國 現任標的公司法定代表人、執行董事、總經理。 受讓方：諾德投資股份有限公司 統一社會信用代碼：91220101124012433E 法定代表人：陳立志 住所：吉林省長春市高新北區航空街 1666 號 標的公司：福建省清景投資有限公司 統一社會信用代碼：91350823569265994D 法定代表人：陳世業 住所：上杭縣臨江鎮江濱路 158 號 8A 目標公司：福建清景銅箔有限公司 統一社會信用代碼：91350823574718361X 法定代表人：陳生 住所：上杭工業區城南片區龍翔組團 鑒于： 1、福建省清景投資有限公司(以下簡稱“標的公司”或“清景投資”)系一家在上杭縣市場監督管理局合法注冊并有效存續的有限公司，成立于 2011 年 02 月 14 日 ，注冊資本為人民幣 3600 萬元，轉讓方(一)與轉讓方(二)分別持 有標的公司 99.99%和 0.01%的股權。 2、受讓方諾德投資股份有限公司(以下簡稱“諾德股份”)于 1989 年 8 月 23 日在長春市市場監督管理局高新技術產業開發區分局登記設立，股票代碼：600110，其經營范圍為以自有資金對高新技術產業項目及其他相關項目進行投資;新材料、新能源產品的研發、生產與銷售;銅箔及銅箔工業設備及鋰離子電池材料生產、銷售(易燃易爆及有毒化學危險品除外)(依法須經批準的項目，經相關部門批準后方可開展經營活動); 3、目標公司福建清景銅箔有限公司(以下簡稱“清景銅箔”或“目標公司”)系一家在上杭縣市場監督管理局合法注冊并有效存續的有限公司，成立于 2011年 5 月，注冊資本為人民幣 20408 萬元。標的公司與深圳市清景銅箔投資有限公司分別持有其 26.95%和 73.05%的股權。 目標公司坐落于福建省龍巖市上杭工業園區，總占地面積約 155 畝，擁有規劃設計年產 20000 噸高端電解銅箔生產基地，目前該基地已實現年產 5000 噸超薄鋰電銅箔，規劃內年產 20000 噸高端電解銅箔生產基地的辦公樓、研發大樓、員工宿舍和食堂等配套設施已完工并投入使用，剩余 15000 噸廠房建設尚在籌建中。清景銅箔是福建省唯一的一家鋰電銅箔材料生產企業，被列入福建省重點項目，也是龍巖市政府為打造“金銅產業集群”定位政策而特別引進的項目。公司自主研發生產鋰離子電池用的高端鋰電銅箔，主要產品有 4.5 微米雙面光、6 微米雙面光、8 微米雙面光鋰電銅箔，產品主要應用于新能源電動汽車鋰電池、3C類鋰電池、儲能電池等領域。公司主要客戶有國內知名鋰電池生產商 寧德時代、比亞迪、中航鋰電、微宏動力等客戶。 4、至股權轉讓協議簽訂之日，轉讓方通過標的公司持有目標公司 26.95%的股權，轉讓方擬將持有清景投資的 100%股權全部轉讓予受讓方，實現間接轉讓其持有目標公司 26.95%的股權目的。諾德股份為實現在銅箔產業上的整合，快速擴大市場占有率，同意受讓標的公司 100%的股權。本次股權轉讓后，諾德股份將實際控制并管理標的公司。 標的情況及股權轉讓 1、本次轉讓前，標的股權及目標公司股權結構如下： 1.1 清景投資的股權結構如下： 序 股東名稱 認繳出資額 實繳出資額 出資方式 出資比例 號 (萬元) (萬元) 贛州清科信息科技中 1 3,599.64 3,599.64 現金 99.99% 心(有限合伙) 2 陳世業 0.36 0.36 現金 0.01% 1.2 清景銅箔的股權結構如下： 序 認繳出資額 實繳出資額 股東名稱 出資方式 出資比例 號 (萬元) (萬元) 福建省清景投資有限 1 5500 5500 現金 26.95% 公司 深圳市清景銅箔投資 2 14908 14908 現金 73.05% 有限公司 2、轉讓方同意將其持有的清景投資的全部股權連同交割之時隨附于標的股權的所有權利轉讓給諾德股份，諾德股份同意受讓該標的股權。 3、轉讓方確認合法持有標的股權，并擁有標的股權相關的全部權利。截止至本協議生效之日，標的股權未設置任何質押、擔保等任何第三方權利，未被采取查封凍結、拍賣等強制措施，且不會有任何第三方對本次股權轉讓提出異議，本次股權轉讓不存在任何障礙，轉讓方有義務維持前述狀態直至股權變更登記完成。 4、各方明確，清景投資除持有的目標公司 26.95%股權和相關權益外，本協 議簽訂日清景投資名下的其他全部資產、負債、人員、責任、權利、義務和風險等，均由轉讓方(一)享有和承擔，各方協助將前述資產、負債等剝離至轉讓方(一)或轉讓方(一)指定的第三方名下，另行簽署有關剝離協議或債權債務豁免函件，無法剝離的負債、義務由轉讓方清償或轉讓方協調債權方豁免，若清景投資先行承擔債務和義務，有權向轉讓方追索;受讓方除通過清景投資享有目標公司 26.95%股權外，不承擔清景投資的其他任何債務。 5、清景投資于 2019 年 12 月 30 日與閩西興杭國有資產投資經營有限公司 簽訂了《股權出質合同》,已將其持有的清景銅箔 26.95%股權進行了質押，為目標公司(清景銅箔)融資 4120 萬元用于公司日常經營，目前仍有質押債務余額4120 萬元。清景投資承諾：本協議生效后，除上述質押清景銅箔 26.95%股權為 目標公司融資 4120 萬元外，清景投資持有清景銅箔 26.95%的股權未設置其他任 何質押、擔保等任何第三方權利，亦未被采取查封凍結、拍賣等強制措施。 標的股權轉讓價格及支付方式 1、轉讓方、受讓方確認：本次交易的基準日為 2019 年 12 月 31 日，以北京 中天衡平國際資產評估有限公司出具的中天衡平評字[2020]22006 號《資產評估 報告》中目標公司 100%股東權益價值人民幣 84,854.43 萬元及中天衡平評字 [2020]22007 號《資產評估報告》中福建省清景投資有限公司持有福建清景銅箔 有限公司 26.95%的股權評估值 22,868.27 萬元人民幣為定價依據，確定目標公 司 100%股東權益的交易價格為人民幣 84,800.00 萬元。確定本次交易標的在剝 離標的公司除僅持有目標公司 26.95%股權外的資產與負債后的價格為人民幣貳 億貳仟捌佰伍拾叁萬陸仟元整(￥228,536,000.00)。 2、經轉讓方(一)和受讓方協商一致，轉讓方(一)以人民幣貳億貳仟捌 佰伍拾壹萬叁仟壹佰肆拾陸點肆元(￥228,513,146.40)的轉讓對價將其持有的 清景投資 99.99%股權轉讓給受讓方，受讓方同意受讓該股權，轉讓方(二)同 意放棄優先購買權; 3、 經轉讓方(二)和受讓方協商一致，轉讓方(二)以人民幣貳拾貳萬捌 仟伍佰叁拾陸元整(￥228,536.00)的轉讓對價將其持有的清景投資 0.01%股權 轉讓給受讓方，受讓方同意受讓該股權，轉讓方(一)同意放棄優先購買權。 4、轉讓方和受讓方同意，受讓方應按時足額向轉讓支付股權轉讓價款。 4.1 受讓方向轉讓方(一)支付股權轉讓款的時間和金額如下： 序號 付款時間點 付款比例 付款金額(元) 1 本協議生效后 3 日內 5% 11,425,657.32 2 清景投資的股權 100%變更登記在諾德股份名下后 5 日內 35% 79,979,601.24 3 清景投資的股權 100%變更登記在諾德股份名下后 45 日內 40% 91,405,258.56 目標公司 2020 年年度報告經具有證券業務資格的會計師 事務所出具無保留意見的《審計報告》且目標公司的業績 4 10% 22,851,314.64 達到業績承諾后 10 日內支付，未達到業績承諾受讓方免于 支付本期股權轉讓款 5 目標公司 2021 年年度報告經具有證券業務資格的會計師 5% 11,425,657.32 事務所出具無保留意見的《審計報告》且目標公司的業績 達到業績承諾后 10 日內，未達到業績承諾受讓方免于支付 本期股權轉讓款 目標公司 2022 年年度報告經具有證券業務資格的會計師 事務所出具無保留意見的《審計報告》且目標公司的業績 6 5% 11,425,657.32 達到業績承諾后 10 日內，未達到業績承諾受讓方免于支付 本期股權轉讓款 合計： 100% 228,513,146.40 受讓方應按上表的約定，按期足額將每期實際應付股權轉讓款匯入轉讓方 (一)指定賬戶。 4.2 受讓方向轉讓方(二)支付股權轉讓款的時間和金額如下： 序號 付款時間點 付款比例 付款金額(元) 1 本協議生效后 3 日內 5% 1,142.68 2 清景投資的股權 100%變更登記在諾德股份名下后 5 日內 35% 7,998.76 3 清景投資的股權100%變更登記在諾德股份名下后45日內 40% 9,141.44 目標公司 2020 年年度報告經具有證券業務資格的會計師 事務所出具無保留意見的《審計報告》且目標公司的業績 4 10% 2,285.36 達到業績承諾后 10 日內支付，未達到業績承諾受讓方免 于支付本期股權轉讓款 目標公司 2021 年年度報告經具有證券業務資格的會計師 事務所出具無保留意見的《審計報告》且目標公司的業績 5 5% 1,142.68 達到業績承諾后 10 日內，未達到業績承諾受讓方免于支 付本期股權轉讓款 目標公司 2022 年年度報告經具有證券業務資格的會計師 事務所出具無保留意見的《審計報告》且目標公司的業績 6 5% 1,142.68 達到業績承諾后 10 日內，未達到業績承諾受讓方免于支 付本期股權轉讓款 合計： 100% 22,853.6 受讓方應按上表的約定，按期足額將每期實際應付股權轉讓款匯入轉讓方(二)指定賬戶。 5、因本次標的股權轉讓所產生的稅費，按國家和地方的法律、法規、規范性文件的相關規定執行，如果法律法規沒有明確規定由哪一方承擔的，則轉讓方和受讓方各承擔 50%。 業績承諾與補償 1、業績承諾期：指 2020 年、2021 年和 2022 年連續三個會計年度。 2、承諾凈利潤：轉讓方承諾，目標公司于 2020 年度、2021 年度和 2022 年度需實現的經具有證券業務資格的會計師事務所(以下簡稱“合格審計機構”)審計的合并財務報表口徑的扣除非經常性損益后歸屬于母公司的凈利潤，分別不 低于 6600 萬元、7600 萬元、8600 萬元，三年合計不低于 22800 萬元。各期實現 的凈利潤可以有 10%(含)以內的浮動。 3、實現凈利潤的確定 3.1 各方一致確認，在每一業績承諾年度結束后 4 個月內，由受讓方聘請的 常年年度審計機構對目標公司進行年度審計并出具審計報告。目標公司每個年度實際的凈利潤數額以上述審計報告所確定的數額為準。 3.2 若目標公司在業績承諾期內被出具非標準無保留意見的審計報告的，相應的業績承諾年度的實現凈利潤視為 0。 3.3 若出現 3.2 條情形或者目標公司經審計的實現凈利潤低于承諾凈利潤 90%(不含)的，轉讓方屆時對受讓方聘請的合格審計機構擬出具的年度審計報告如有異議，則受讓方同意，由雙方認可的審計機構中再選聘另一家合格審計機構對前述審計報告進行再次審計，費用由轉讓方承擔。若進行再次審計的審計機構認可受讓方委托的審計機構出具的審計報告的，則當年度標的實現的凈利潤為0 或當年度目標公司的實現凈利潤以受讓方委托的審計機構出具的審計報告為準;若進行再次審計的審計機構認為受讓方委托的合格審計機構的審計報告存在重大瑕疵且影響目標公司實現凈利潤數額的，由轉讓方、受讓方協商解決。但不能因再次審計進度及結果影響受讓方年度財務報告的披露。 4、業績承諾的補償 4.1 業績承諾期內，若目標公司實現凈利潤未達到承諾凈利潤的，受讓方無 需支付對應年度內該期的股權轉讓款，且轉讓方同意按照以下標準以現金方式對受讓方進行補償： (1)轉讓方(一)當年年度業績補償金額的計算方式如下： 當期補償金額={(截至當期期末累積承諾凈利潤數-截至當期期末累積實現凈利潤數)÷補償期限內各年的承諾凈利潤數總和×目標公司 100%資產交易作價-累積已補償金額}×90%×26.95%×99.99% (2)轉讓方(二)當年年度業績補償金額的計算方式如下： 當期補償金額={(截至當期期末累積承諾凈利潤數-截至當期期末累積實現凈利潤數)÷補償期限內各年的承諾凈利潤數總和×目標公司 100%資產交易作價-累積已補償金額}×90%×26.95%×0.01% (3)例：如目標公司 2020 年實現凈利潤 5600 萬元，2021 實現凈利潤 4400 萬元，三年承諾凈利潤總額 22800 萬元。則： 2020 年轉讓方(一)補償金額={(6600-5600)÷22800×84800-0}×90% ×26.95%×99.99%=902.03 萬元， 2021 年轉讓方(一)補償金額={(14200-10000)÷22800×84800-902.03 } ×90%×26.95%×99.99%=3569.74 萬元。 轉讓方(二)的補償計算方法與此相同。 4.2 轉讓方如未能完成當年度承諾凈利潤的，其業績補償款應在目標公司經具有證券業務資格的會計師事務所出具無保留意見的《審計報告》后的 10 日內支付，若尚有未支付的股權轉讓款，受讓方可在剩余的股權轉讓款中直接扣減。 4.3 業績承諾期內，若目標公司當年實現凈利潤數額超過當年承諾凈利潤數額，則超出部分可以累加到當年后續年度合并計算為該年續年度的實現凈利潤數額。 4.4 業績承諾期內，若目標公司承諾的當年度凈利潤未達標且已進行業績補償的，如次年實現承諾凈利潤達標且與前一年度實現的凈利潤之和達到此兩年度應實現業績承諾總和的，則已支付或扣減的補償款暫不返還。在目標公司經具有證券業務資格的會計師事務所出具 2022 年度無保留意見的《審計報告》后，可以合并計算目標公司 2020 年度、2021 年度、2022 年度累計實現的凈利潤，如數額達到人民幣 22800 萬元的，則在 10 個工作日內返還因以前年度未實現當年度 承諾凈利潤已支付或扣減的業績補償款。 違約責任 1、本協議生效后，發生下列情形之一的，受讓方有權書面通知轉讓方解除本協議，受讓方無需再向轉讓方支付任何款項，轉讓方應在十個工作日內退還已收到股權轉讓款(以應退金額為基數，按每日萬分之三向受讓方支付資金占用利息，自每筆款項支付之日計算至轉讓方退還之日)，并賠償因此給受讓方造成的全部損失;如屆時雙方已經辦理完畢股權轉讓的工商變更登記手續，則轉讓方有義務回購清景投資股權，并在受讓方通知之日起 10 個工作日內支付回購價款，回購價款包括：受讓方實際支付的股權轉讓款，受讓方已付轉讓款的資金占用成本(按照每日萬分之三利率計算，自每筆款項支付之日計算至轉讓方退還之日)、以及受讓方為締結、履行、解除本協議所支付的各項費用和損失，受讓方配合辦理清景投資股權回購的工商變更手續。 1.1 由于轉讓方原因，致使轉讓方、受讓方未能按本協議約定完成清景投資和目標公司的股權轉讓手續，具體包括工商變更或工作交接逾期 10 個工作日仍未完成; 1.2 在交割日前，清景投資和目標公司發生重大經營風險或發生重大違法違規行為，導致清景投資和目標公司無法正常經營; 2 、若轉讓方對其做出的陳述、擔保、承諾、保證或本協議中約定的其他義務有任何違反，給受讓方清景投資和目標公司造成損失的，轉讓方應賠償受讓方、清景投資和目標公司遭受的全部損失。 3 、如由于受讓方過錯，未按本協議約定按期足額支付股權轉讓款，每逾期一天，應按照每日萬分之二利率的標準另行向轉讓方支付應付而尚未支付款項部分的遲延履行違約金，但因非受讓方原因導致其未能按本協議約定支付或拒付款項的，受讓方不承擔任何責任。 4、 就協議任一條款約定的轉讓方應承擔的債務、費用及應支付的違約金、賠償金、補償金、其他任何款項，如受讓方尚未支付全部股權轉讓款的，則有權從任何一筆未支付的款項中直接扣除;不足部分轉讓方應在受讓方通知之日起10 個工作日內以現金方式補足。如受讓方已經支付完畢股權轉讓款的，轉讓方應在受讓方通知之日起 10 個工作日內支付。 5、 除本協議其他條款另有具體約定外，本協議所稱的損失，應包括但不限于如下內容： 5.1 守約方為締結、履行協議所支付的評估費、審計費、律師費、財務顧問費、人工費、差旅費等; 5.2 因違約方違約導致的守約方對其他方支付的滯納金、違約金、賠償金、罰款、罰金、因此而額外支付的其他費用; 5.3 受讓方為履行本協議而進行資金歸集所產生成本及/或利息損失，各方一致確認，受讓方的資金歸集成本不低于銀行同期貸款利率; 5.4 因涉訴而產生的訴訟費、律師費、鑒定費、評估費、執行費、交通費等。 5.5 其他有證據證明的合理損失。 5.6 本協議其他條款就違約責任有具體約定的，遵從該等條款的約定，沒有約定的，按照本條內容執行。 爭議解決 1 、本協議的簽訂、效力、履行、解釋和爭議的解決均適用中國法律。 2 、凡因本協議產生的與本協議有關的一切爭議，由協議各方協商解決，協商不成，向本協議簽訂地人民法院提起訴訟。 生效及其他 1 、本協議經各方蓋章并經各方法定代表人或授權代表簽字之日成立，自滿足以下全部條件后生效： (1)經轉讓方(一)合伙人會議審議批準; (2)經受讓方董事會、股東大會審議批準; (3)清景投資股東會決議通過本次股權轉讓，且其他股東放棄優先購買權。 2、 本協議任何一方的權利放棄僅以書面形式作出方為有效，任何一方未行使或遲延行使其在本協議項下的任何權利或救濟不構成棄權;任何一方部分行使權利或救濟亦不得阻礙其行使其他權利或救濟，但本協議另有約定的除外。 3 、各方同意，在辦理上述工商變更登記過程中，可根據工商行政部門的要求另行簽署格式文件，但該格式文件與本協議不一致的，以本協議為準。 (二)此次對外投資事項需提交股東大會審議通過，但不屬于關聯交易和重大資產重組事項。

        六、本次收購股權的目的、風險和對公司的影響 (一)本次收購股權的目的 為了快速提升公司銅箔有效產能，快速擴大公司銅箔產品的市場占有率，實現銅箔產能的區域優化布局，進一步增強公司鋰電銅箔行業的競爭優勢，增強公 司銅箔主業持續發展的能力，夯實公司鋰電銅箔龍頭地位。 (二)本次收購股權對公司的風險和影響 1、本次收購股權可能的風險 (1)本次收購完成后，如果本公司不能有效地與被收購資產實現協同效應，資產整合所發揮的效果將會受到影響。 (2)如宏觀經濟、新能源產業受較大影響，本次收購完成后，可能存在產業整合和經營業績不達預期的風險。 (3)本次收購后，公司將在賬面上形成一定金額的商譽，若標的公司業績不及預期，則該等商譽存在減值風險。 2、本次股權收購對本公司的影響 (1)對公司財務狀況的影響：本次交易完成后，深圳清景銅箔和福建清景投資及其持有的福建清景銅箔將納入上市公司合并報表范圍。 (2)對公司經營及戰略發展的影響：近年來公司不斷加大銅箔主業的經營投入，本次股權收購事項如順利實施，將有助于公司快速獲得銅箔產能，將進一步提升在核心客戶市場的銷售占比。

        公司在原有青海西寧、廣東惠州兩個銅箔生產基地的基礎上，將實現華東地區布局，進一步向主要新能源鋰電池企業聚集靠近，更高效地服務市場客戶。本次收購有利于進一步強化公司的整體競爭力，增強公司銅箔產業持續發展能力，符合公司的長期規劃和發展戰略。 本次投資并購對公司財務狀況和經營成果無重大不利影響，不存在損害中小投資者利益的情況。 特此公告。 諾德投資股份有限公司董事會 2020 年 4 月 21 日

《電鰻快報》