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       券商中國

        在科創(chuàng)板的注冊制之下，在招股書中“輕描淡寫”，東窗事發(fā)后顯然無法輕易蒙混過關(guān)。

        2019年11月，A股上市公司眾泰汽車由于資金緊張，發(fā)生應(yīng)收賬款“連環(huán)炸”，一時間震驚市場。彼時，科創(chuàng)板公司容百科技、杭可科技作為關(guān)聯(lián)方，也不幸被拖下水，雙雙發(fā)布風(fēng)險提示公告，并進(jìn)行相關(guān)計(jì)提。

        近期，監(jiān)管對這一風(fēng)險事件的處理結(jié)果終于出爐：證監(jiān)會對杭可科技、容百科技兩家公司采取1年內(nèi)不接受發(fā)行人公開發(fā)行證券相關(guān)文件的監(jiān)管措施的決定。與此同時，保薦券商國信證券、中信證券的4名簽字保代被采取監(jiān)管談話措施，天健會計(jì)師事務(wù)所及4名注冊會計(jì)師被出具警示函。

        不難發(fā)現(xiàn)，在科創(chuàng)板的市場上，每一次的監(jiān)管措施都少不了中級機(jī)構(gòu)的陪同“挨板子”。在近年來監(jiān)管不斷提及“中介責(zé)任壓嚴(yán)壓實(shí)”之下，對未能勤勉履職或違規(guī)的中介機(jī)構(gòu)進(jìn)行及時的提醒和督促勢在必行。

        招股書披露“輕描淡寫”

        該來的總是要來，在容百科技去年11月收到寧波證監(jiān)局下發(fā)的行政監(jiān)管措施決定書后，來自證監(jiān)會的直接監(jiān)管措施于近期落地。

        彼時，寧波證監(jiān)局指出，在對容百科技進(jìn)行現(xiàn)場檢查發(fā)現(xiàn)，容百科技對比克動力的應(yīng)收賬款計(jì)提不充分，且半年報還存在將其他費(fèi)用計(jì)入研發(fā)費(fèi)用(187.38萬元)的情況，在三會運(yùn)作方面也存在問題。

        而就此次證監(jiān)會下發(fā)的監(jiān)管措施來看，容百科技在首發(fā)申請之時，招股說明書的信息披露即存在瑕疵，具體包括：

        一、未充分披露比克動力信用風(fēng)險大幅增加情況。容百科技于2019年7月1日起將比克動力信用額度調(diào)整為0，但招股說明書(簽署日為7月16日)中未披露該事項(xiàng)并充分提示風(fēng)險。

        二、未披露比克動力“回款”的實(shí)質(zhì)為以自身開具商業(yè)承兌匯票償還逾期應(yīng)收賬款。在招股說明書中披露“截至2019年6月25日，比克動力通過銀行承兌匯票、商業(yè)承兌匯票及電匯合計(jì)回款金額為10561.62萬元，回款比例約為49%”。容百科技未披露回款是以自身開具的商業(yè)承兌匯票為主的情況。

        類似地，杭可科技也因與比克動力之間的項(xiàng)目往來未進(jìn)行充分披露，被證監(jiān)會采取行政監(jiān)管措施。具體包括：

        一、未披露暫停執(zhí)行合同情況及可能由此導(dǎo)致的存貨跌價準(zhǔn)備的風(fēng)險、相關(guān)預(yù)付款披露有誤。2018年12月，比克動力暫停四期項(xiàng)目合同，招股說明書未予披露，且比克動力四期合同預(yù)付款合計(jì)1600萬元，占合同金額比例為15%，與招股說明書披露該項(xiàng)合同預(yù)付款30%不一致。

        二、未披露比克動力應(yīng)收票據(jù)到期無法承兌的情況。2018年10月至2019年6月期間，比克動力共12筆商業(yè)承兌匯票、合計(jì)11692.7萬元到期未能承兌，其中4460萬元已通過電匯等支付，其余7232.7萬元尚未支付，上述情形與招股說明書披露不符。

        根據(jù)《科創(chuàng)板首次公開發(fā)行股票注冊管理辦法》，發(fā)行人申請首次公開發(fā)行股票并在科創(chuàng)板上市，應(yīng)當(dāng)按照證監(jiān)會制定的信息披露規(guī)則，編制并披露招股說明書，保證相關(guān)信息真實(shí)、準(zhǔn)確、完整。證監(jiān)會制定的信息披露規(guī)則是信息披露的最低要求，凡是對投資者作出價值判斷和投資決策有重大影響的信息，發(fā)行人均應(yīng)當(dāng)予以披露。

        無論在全球哪個資本市場之上，招股書的真實(shí)準(zhǔn)確完整都是必然要求。而對于實(shí)行注冊制的科創(chuàng)板市場而言，上市公司在招股書中對風(fēng)險的“輕描淡寫”，更是對信披規(guī)則的漠視。

        基于此，證監(jiān)會對容百科技、杭可科技兩家公司采取1年內(nèi)不接受發(fā)行人公開發(fā)行證券相關(guān)文件的監(jiān)管措施的決定。當(dāng)然，監(jiān)管部門也為兩家公司提供行政復(fù)議申請的渠道。

        4月12日晚間，兩家公司均發(fā)布《關(guān)于收到中國證監(jiān)會行政監(jiān)管措施決定書的公告》，稱對決定書中提到的問題高度重視，今后將加強(qiáng)董監(jiān)高及相關(guān)人員對法律法規(guī)、規(guī)范性文件的學(xué)習(xí)，進(jìn)一步提升規(guī)范運(yùn)作意識，并將加強(qiáng)公司內(nèi)控管理，提高信息披露質(zhì)量。

        “連環(huán)炸”拖累公司業(yè)績

        究竟是怎樣的“事故”，讓兩家科創(chuàng)板公司雙雙受到來自監(jiān)管部門的審視?

        回顧此前情況來看，2019年11月6日，容百科技突然公告全天停牌，并于當(dāng)日晚間發(fā)布公告稱，比克動力對該公司合計(jì)規(guī)模達(dá)2.08億元的應(yīng)收賬款及應(yīng)收票據(jù)，存在無法回收的風(fēng)險，其中逾期賬款及已到期未兌付匯票合計(jì)2.06億元。

        在風(fēng)險暴露后，比克動力欠下多家上市公司大額款項(xiàng)的情況也被媒體公之于眾。除容百科技外，杭可科技、當(dāng)升科技、新宙邦等上市公司也被拖下水，均為向比克動力提供鋰電池材料的供應(yīng)商。而比克動力的現(xiàn)金流壓力又來自于眾泰汽車及華泰汽車未付貨款的影響。

        公開信息顯示，比克動力是深圳比克動力及鄭州比克電池的合稱，主要從事鋰離子電池及電動汽車研發(fā)、生產(chǎn)、銷售，而這兩家公司的母公司就是比克電池。該公司已在美國納斯達(dá)克上市，代碼為CBAT。

        在招股書中，容百科技和杭可科技均將比克動力作為“知名鋰離子電池生產(chǎn)企業(yè)”納入主要客戶名單。就2018年情況來看，比克動力為杭可科技第二大客戶，銷售額占應(yīng)收7.44%;為容百科技第二大客戶，銷售額占應(yīng)收12.07%。

        根據(jù)杭可科技保薦券商國信證券的核查，其在2019年11月-2020年1月多次現(xiàn)場走訪深圳比克和鄭州比克，根據(jù)走訪人員現(xiàn)場查看，比克動力目前生產(chǎn)經(jīng)營均在持續(xù)開展中，部分生產(chǎn)線未完全開展生產(chǎn)運(yùn)行。負(fù)責(zé)人訪談顯示，比克動力的資金流較為緊張，但銀行借款沒有逾期，員工工資也正常發(fā)放;比克動力目前的訂單情況正常。

        實(shí)際上，比克動力的資金危機(jī)，又來源于上市公司眾泰汽車。2019年5月，比克電池已對眾泰汽車及旗下的共4家分公司提出訴訟。深圳市龍崗區(qū)人民法院已于當(dāng)月立案，案件訴訟金額超4100萬元。此后，比克電池再次起訴，訴訟金額6.21億元，但后續(xù)比克電池對該案進(jìn)行撤訴處理。

        2019年10月，眾泰汽車深陷“破產(chǎn)”傳言，彼時公司表示“完全虛假、已向公安部門報案”。在高調(diào)澄清后，眾泰汽車仍不斷爆出供應(yīng)商追債、拒絕供貨、拖欠員工薪酬等負(fù)面信息。今年1月，眾泰汽車發(fā)布2019年業(yè)績預(yù)告顯示，預(yù)計(jì)全年虧損60-90億元，原因是計(jì)提60億商譽(yù)及經(jīng)營虧損較大。

        在這一串“連環(huán)炸”之下，相關(guān)公司也展開了追債步伐。今年3月，容百科技稱，根據(jù)公司與比克電池于2019年11月初所簽署的應(yīng)收款項(xiàng)付款協(xié)議，3月15日比克電池將支付第五期還款3500萬元，前五期累計(jì)約定還款金額為17520.75萬元。另外，相關(guān)訴訟及財產(chǎn)保全已獲法院受理或支持。

        相比之下，杭可科技于2019年11月發(fā)布公告稱，其對比克動力的應(yīng)收賬款余額合計(jì)10626.34 萬元，相關(guān)的存貨余額合計(jì) 3022.69萬元，可能存在無法及時還款或存貨處置損失的重大風(fēng)險。2020年1月，國信證券核查稱，杭可科技與比克動力的回款計(jì)劃仍在溝通協(xié)調(diào)中，也暫未取得比克動力及實(shí)際控制人等對上述債權(quán)的資產(chǎn)保全，暫未對比克動力采取法律訴訟手段。

        在問題仍未解決之下，2月28日，杭可科技發(fā)布2019年業(yè)績預(yù)告，當(dāng)期扣非凈利潤2.44億元，同比降低11.55%。容百科技次日發(fā)布2019年業(yè)績快報顯示，其當(dāng)期實(shí)現(xiàn)扣非凈利潤6929.80萬元，同比下降65.81%。在業(yè)績的主要影響因素中，容百科技稱，“部分整車及動力電池廠商的資金周轉(zhuǎn)出現(xiàn)壓力”，導(dǎo)致其部分客戶應(yīng)收賬款余額單項(xiàng)計(jì)提了較大金額的壞賬準(zhǔn)備。

        此外，兩家公司均在業(yè)績報告中提示風(fēng)險稱，其對比克公司的應(yīng)收賬款仍存在較大的回款風(fēng)險。在正式披露2019年年報前，存在進(jìn)一步提高其應(yīng)收賬款壞賬準(zhǔn)備金額的風(fēng)險，將會對2019年經(jīng)營業(yè)績產(chǎn)生進(jìn)一步不利影響。

        中介機(jī)構(gòu)責(zé)任壓嚴(yán)壓實(shí)

        “1年內(nèi)不接受發(fā)行人公開發(fā)行證券相關(guān)文件”，這讓兩家上市公司在未來一年內(nèi)獲取資金支持的途徑大幅削減，后果可謂嚴(yán)重。而在招股書出現(xiàn)披露問題之時，未能發(fā)現(xiàn)問題的中介機(jī)構(gòu)也難辭其咎。

        根據(jù)科創(chuàng)板項(xiàng)目動態(tài)信息，杭可科技的保薦券商為國信證券，保薦代表人為傅毅清、王東暉;容百科技的保薦券商為中信證券，保薦代表人為高若陽、徐欣。兩家公司有著共同的會計(jì)師事務(wù)所：天健會計(jì)師事務(wù)所。在上市公司遭遇監(jiān)管措施之下，上述中介機(jī)構(gòu)及負(fù)責(zé)人也被“一鍋端”。

        對于4名簽字保代，證監(jiān)會對其均采取監(jiān)管談話措施。就理由來看，杭可科技的兩名保代系“未勤勉盡責(zé)，對發(fā)行人合同執(zhí)行、應(yīng)收票據(jù)兌付等情況的核查不充分”，容百科技的兩名保代則是“未勤勉盡責(zé)，對發(fā)行人客戶信用風(fēng)險、應(yīng)收賬款回收等情況的核查不充分”。

        值得注意的是，在此次保薦代表人遭遇監(jiān)管談話之前，中信證券已因保薦科創(chuàng)板公司柏楚電子中存在的問題被證監(jiān)會出具警示函。

        而對于天健會計(jì)師事務(wù)所和4名注冊會計(jì)師，證監(jiān)會對其采取出具警示函的監(jiān)管管理措施。在決定中，證監(jiān)會要求其認(rèn)真吸取教訓(xùn)，嚴(yán)格遵照相關(guān)法律法規(guī)和中國注冊會計(jì)師執(zhí)業(yè)準(zhǔn)則的規(guī)定，及時采取措施加強(qiáng)內(nèi)部管理，建立健全質(zhì)量控制制度，勤勉盡責(zé)履行審計(jì)義務(wù)，確保執(zhí)業(yè)質(zhì)量。

        頗為湊巧的是，4月10日晚間，上交所官網(wǎng)披露了6份監(jiān)管措施決定書，對前期4家現(xiàn)場督導(dǎo)項(xiàng)目中發(fā)現(xiàn)的保薦代表人、簽字會計(jì)師和簽字律師核查工作不到位等問題進(jìn)行了梳理，并依據(jù)相關(guān)規(guī)則集中實(shí)施自律監(jiān)管。

        不難發(fā)現(xiàn)，在科創(chuàng)板的市場上，每一次的監(jiān)管措施都少不了中級機(jī)構(gòu)的陪同“挨板子”。目前來看，科創(chuàng)板已初步形成了與注冊制相適應(yīng)的市場主體責(zé)任配置，通過規(guī)則明確區(qū)分中介機(jī)構(gòu)的核查責(zé)任和法律責(zé)任。在出現(xiàn)問題后的處理上，能夠有效地進(jìn)行追究。

        “中介責(zé)任壓嚴(yán)壓實(shí)”，這在監(jiān)管會議及相關(guān)規(guī)則文件中不斷提及。中介機(jī)構(gòu)的勤勉盡責(zé)是實(shí)施注冊制的重要基礎(chǔ)，而通過監(jiān)管工作及相關(guān)處分措施，對未能勤勉履職或違規(guī)的中介機(jī)構(gòu)進(jìn)行及時的提醒、督促勢在必行。

《電鰻快報》