2020-04-14 08:49 | 來源:券商中國 | 作者:俠名 | [科創板] 字號變大| 字號變小
該來的總是要來，在容百科技去年11月收到寧波證監局下發的行政監管措施決定書后，來自證監會的直接監管措施于近期落地。...
券商中國
在科創板的注冊制之下，在招股書中“輕描淡寫”，東窗事發后顯然無法輕易蒙混過關。
2019年11月，A股上市公司眾泰汽車由于資金緊張，發生應收賬款“連環炸”，一時間震驚市場。彼時，科創板公司容百科技、杭可科技作為關聯方，也不幸被拖下水，雙雙發布風險提示公告，并進行相關計提。
近期，監管對這一風險事件的處理結果終于出爐：證監會對杭可科技、容百科技兩家公司采取1年內不接受發行人公開發行證券相關文件的監管措施的決定。與此同時，保薦券商國信證券、中信證券的4名簽字保代被采取監管談話措施，天健會計師事務所及4名注冊會計師被出具警示函。
不難發現，在科創板的市場上，每一次的監管措施都少不了中級機構的陪同“挨板子”。在近年來監管不斷提及“中介責任壓嚴壓實”之下，對未能勤勉履職或違規的中介機構進行及時的提醒和督促勢在必行。
招股書披露“輕描淡寫”
該來的總是要來，在容百科技去年11月收到寧波證監局下發的行政監管措施決定書后，來自證監會的直接監管措施于近期落地。
彼時，寧波證監局指出，在對容百科技進行現場檢查發現，容百科技對比克動力的應收賬款計提不充分，且半年報還存在將其他費用計入研發費用(187.38萬元)的情況，在三會運作方面也存在問題。
而就此次證監會下發的監管措施來看，容百科技在首發申請之時，招股說明書的信息披露即存在瑕疵，具體包括：
一、未充分披露比克動力信用風險大幅增加情況。容百科技于2019年7月1日起將比克動力信用額度調整為0，但招股說明書(簽署日為7月16日)中未披露該事項并充分提示風險。
二、未披露比克動力“回款”的實質為以自身開具商業承兌匯票償還逾期應收賬款。在招股說明書中披露“截至2019年6月25日，比克動力通過銀行承兌匯票、商業承兌匯票及電匯合計回款金額為10561.62萬元，回款比例約為49%”。容百科技未披露回款是以自身開具的商業承兌匯票為主的情況。
類似地，杭可科技也因與比克動力之間的項目往來未進行充分披露，被證監會采取行政監管措施。具體包括：
一、未披露暫停執行合同情況及可能由此導致的存貨跌價準備的風險、相關預付款披露有誤。2018年12月，比克動力暫停四期項目合同，招股說明書未予披露，且比克動力四期合同預付款合計1600萬元，占合同金額比例為15%，與招股說明書披露該項合同預付款30%不一致。
二、未披露比克動力應收票據到期無法承兌的情況。2018年10月至2019年6月期間，比克動力共12筆商業承兌匯票、合計11692.7萬元到期未能承兌，其中4460萬元已通過電匯等支付，其余7232.7萬元尚未支付，上述情形與招股說明書披露不符。
根據《科創板首次公開發行股票注冊管理辦法》，發行人申請首次公開發行股票并在科創板上市，應當按照證監會制定的信息披露規則，編制并披露招股說明書，保證相關信息真實、準確、完整。證監會制定的信息披露規則是信息披露的最低要求，凡是對投資者作出價值判斷和投資決策有重大影響的信息，發行人均應當予以披露。
無論在全球哪個資本市場之上，招股書的真實準確完整都是必然要求。而對于實行注冊制的科創板市場而言，上市公司在招股書中對風險的“輕描淡寫”，更是對信披規則的漠視。
基于此，證監會對容百科技、杭可科技兩家公司采取1年內不接受發行人公開發行證券相關文件的監管措施的決定。當然，監管部門也為兩家公司提供行政復議申請的渠道。
4月12日晚間，兩家公司均發布《關于收到中國證監會行政監管措施決定書的公告》，稱對決定書中提到的問題高度重視，今后將加強董監高及相關人員對法律法規、規范性文件的學習，進一步提升規范運作意識，并將加強公司內控管理，提高信息披露質量。
“連環炸”拖累公司業績
究竟是怎樣的“事故”，讓兩家科創板公司雙雙受到來自監管部門的審視?
回顧此前情況來看，2019年11月6日，容百科技突然公告全天停牌，并于當日晚間發布公告稱，比克動力對該公司合計規模達2.08億元的應收賬款及應收票據，存在無法回收的風險，其中逾期賬款及已到期未兌付匯票合計2.06億元。
在風險暴露后，比克動力欠下多家上市公司大額款項的情況也被媒體公之于眾。除容百科技外，杭可科技、當升科技、新宙邦等上市公司也被拖下水，均為向比克動力提供鋰電池材料的供應商。而比克動力的現金流壓力又來自于眾泰汽車及華泰汽車未付貨款的影響。
公開信息顯示，比克動力是深圳比克動力及鄭州比克電池的合稱，主要從事鋰離子電池及電動汽車研發、生產、銷售，而這兩家公司的母公司就是比克電池。該公司已在美國納斯達克上市，代碼為CBAT。
在招股書中，容百科技和杭可科技均將比克動力作為“知名鋰離子電池生產企業”納入主要客戶名單。就2018年情況來看，比克動力為杭可科技第二大客戶，銷售額占應收7.44%;為容百科技第二大客戶，銷售額占應收12.07%。
根據杭可科技保薦券商國信證券的核查，其在2019年11月-2020年1月多次現場走訪深圳比克和鄭州比克，根據走訪人員現場查看，比克動力目前生產經營均在持續開展中，部分生產線未完全開展生產運行。負責人訪談顯示，比克動力的資金流較為緊張，但銀行借款沒有逾期，員工工資也正常發放;比克動力目前的訂單情況正常。
實際上，比克動力的資金危機，又來源于上市公司眾泰汽車。2019年5月，比克電池已對眾泰汽車及旗下的共4家分公司提出訴訟。深圳市龍崗區人民法院已于當月立案，案件訴訟金額超4100萬元。此后，比克電池再次起訴，訴訟金額6.21億元，但后續比克電池對該案進行撤訴處理。
2019年10月，眾泰汽車深陷“破產”傳言，彼時公司表示“完全虛假、已向公安部門報案”。在高調澄清后，眾泰汽車仍不斷爆出供應商追債、拒絕供貨、拖欠員工薪酬等負面信息。今年1月，眾泰汽車發布2019年業績預告顯示，預計全年虧損60-90億元，原因是計提60億商譽及經營虧損較大。
在這一串“連環炸”之下，相關公司也展開了追債步伐。今年3月，容百科技稱，根據公司與比克電池于2019年11月初所簽署的應收款項付款協議，3月15日比克電池將支付第五期還款3500萬元，前五期累計約定還款金額為17520.75萬元。另外，相關訴訟及財產保全已獲法院受理或支持。
相比之下，杭可科技于2019年11月發布公告稱，其對比克動力的應收賬款余額合計10626.34 萬元，相關的存貨余額合計 3022.69萬元，可能存在無法及時還款或存貨處置損失的重大風險。2020年1月，國信證券核查稱，杭可科技與比克動力的回款計劃仍在溝通協調中，也暫未取得比克動力及實際控制人等對上述債權的資產保全，暫未對比克動力采取法律訴訟手段。
在問題仍未解決之下，2月28日，杭可科技發布2019年業績預告，當期扣非凈利潤2.44億元，同比降低11.55%。容百科技次日發布2019年業績快報顯示，其當期實現扣非凈利潤6929.80萬元，同比下降65.81%。在業績的主要影響因素中，容百科技稱，“部分整車及動力電池廠商的資金周轉出現壓力”，導致其部分客戶應收賬款余額單項計提了較大金額的壞賬準備。
此外，兩家公司均在業績報告中提示風險稱，其對比克公司的應收賬款仍存在較大的回款風險。在正式披露2019年年報前，存在進一步提高其應收賬款壞賬準備金額的風險，將會對2019年經營業績產生進一步不利影響。
中介機構責任壓嚴壓實
“1年內不接受發行人公開發行證券相關文件”，這讓兩家上市公司在未來一年內獲取資金支持的途徑大幅削減，后果可謂嚴重。而在招股書出現披露問題之時，未能發現問題的中介機構也難辭其咎。
根據科創板項目動態信息，杭可科技的保薦券商為國信證券，保薦代表人為傅毅清、王東暉;容百科技的保薦券商為中信證券，保薦代表人為高若陽、徐欣。兩家公司有著共同的會計師事務所：天健會計師事務所。在上市公司遭遇監管措施之下，上述中介機構及負責人也被“一鍋端”。
對于4名簽字保代，證監會對其均采取監管談話措施。就理由來看，杭可科技的兩名保代系“未勤勉盡責，對發行人合同執行、應收票據兌付等情況的核查不充分”，容百科技的兩名保代則是“未勤勉盡責，對發行人客戶信用風險、應收賬款回收等情況的核查不充分”。
值得注意的是，在此次保薦代表人遭遇監管談話之前，中信證券已因保薦科創板公司柏楚電子中存在的問題被證監會出具警示函。
而對于天健會計師事務所和4名注冊會計師，證監會對其采取出具警示函的監管管理措施。在決定中，證監會要求其認真吸取教訓，嚴格遵照相關法律法規和中國注冊會計師執業準則的規定，及時采取措施加強內部管理，建立健全質量控制制度，勤勉盡責履行審計義務，確保執業質量。
頗為湊巧的是，4月10日晚間，上交所官網披露了6份監管措施決定書，對前期4家現場督導項目中發現的保薦代表人、簽字會計師和簽字律師核查工作不到位等問題進行了梳理，并依據相關規則集中實施自律監管。
不難發現，在科創板的市場上，每一次的監管措施都少不了中級機構的陪同“挨板子”。目前來看，科創板已初步形成了與注冊制相適應的市場主體責任配置，通過規則明確區分中介機構的核查責任和法律責任。在出現問題后的處理上，能夠有效地進行追究。
“中介責任壓嚴壓實”，這在監管會議及相關規則文件中不斷提及。中介機構的勤勉盡責是實施注冊制的重要基礎，而通過監管工作及相關處分措施，對未能勤勉履職或違規的中介機構進行及時的提醒、督促勢在必行。
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