久久免费看-久久免费久久-久久免费精品-久久免费精彩视频-午夜一区二区三区-午夜一区二区免费视频

        原標題：科創(chuàng)板非公開轉讓細則公布!誰能賣?誰能買?如何定價?怎么配售?一文看懂

        4月3日，上交所發(fā)布公告，就《科創(chuàng)板上市公司股東以非公開轉讓和配售方式減持股份實施細則(征求意見稿)》公開征求意見。

        關鍵點一：

        誰能賣誰能買?

        股東以非公開轉讓、配售方式減持所持有的科創(chuàng)公司首次公開發(fā)行前已發(fā)行股份(以下簡稱首發(fā)前股份)的，將適用本細則。也就意味著，IPO之前的“老股”可以實行非公開轉讓，同時，可以交易的“老股”必須已經(jīng)解禁。

        根據(jù)《實施細則》，賣方為持有首發(fā)前股份的股東，買方為專業(yè)的機構投資者：

        一是符合《上海證券交易所科創(chuàng)板股票發(fā)行與承銷實施辦法》關于科創(chuàng)板首次公開發(fā)行股票網(wǎng)下投資者的條件;

        二是已依照《私募投資基金管理人登記和基金備案辦法(試行)》進行登記，且擬參與本次非公開轉讓的產(chǎn)品已經(jīng)完成備案。

        與此同時，為防范可能出現(xiàn)的“過橋”轉讓行為，禁止關聯(lián)方參與非公開轉讓。即與擬出讓股份的首發(fā)前股東、中介機構存在關聯(lián)關系的機構投資者，不得參與非公開轉讓，避免轉讓雙方通過關聯(lián)方代持等方式，損害非公開轉讓的公平、公正及制度功能發(fā)揮。

        此外，《實施細則》明確受讓方通過非公開轉讓受讓的股份，在受讓后6個月內(nèi)不得轉讓。

        關鍵點二：

        如何定價格?

        根據(jù)《實施細則》，通過詢價方式形成轉讓價格。具體詢價遵循四個要點：

        一是市場自主組織。非公開轉讓主要由證券公司或其他主體等中介機構組織;市場主體自主完成轉讓委托、確定詢價對象、發(fā)送認購邀請書、收集認購報價、確定轉讓結果及申報過戶等環(huán)節(jié)。

        二是價格充分博弈。機構投資者認購報價結束后，中介機構對有效認購進行累計統(tǒng)計，按照價格優(yōu)先、數(shù)量優(yōu)先、時間優(yōu)先的原則確定轉讓價格，并初步確定受讓方與轉讓數(shù)量。獲配詢價對象的最低報價為本次轉讓價格;認購不足的，可以按已經(jīng)確定的轉讓價格追加認購。

        三是設定轉讓底價。為避免非公開轉讓出現(xiàn)極端價格，干擾二級市場正常交易，轉讓價格下限不得低于認購邀請書發(fā)送日前20個交易日公司股票交易均價的70%。

        四是兼顧交易效率。股東單獨或合計非公開轉讓的股份數(shù)量不得低于公司股份總數(shù)的1%，保證非公開轉讓的市場效率。

        關鍵點三：

        大股東有哪些特殊要求?

        為保證非公開轉讓在信息相對公平的環(huán)境下實施，《實施細則》在兩方面進行了加強：

        一是強化控股股東和實際控制人信息披露要求，控股股東和實際控制人參與非公開轉讓的，科創(chuàng)公司應當額外披露核心競爭力和經(jīng)營活動是否面臨重大風險等問題。定期報告披露期，但科創(chuàng)板公司尚未披露定期報告的，控股股東和實際控制人不得通過非公開轉讓方式減持股份。

        二是區(qū)分事前、事后規(guī)范非公開轉讓信息披露。事前披露擬轉讓股份數(shù)量、轉讓原因、轉讓底價等;交易達成要披露公開轉讓結果及詢價情況，中介機構應就本次轉讓合規(guī)性發(fā)表意見。

        關鍵點四：怎么配售?

        《實施細則》規(guī)定，股東單獨或者合計減持股份數(shù)量達到公司股份總數(shù)5%的，可以采取向公司現(xiàn)有其他股東配售的方式進行，配售價格不得低于市價70%。

        關鍵點五：如何監(jiān)管?

        《實施細則》從股東出讓方、受讓方、中介機構以及自律監(jiān)管等四個方面作出監(jiān)管安排：

        一是明確出讓股東不得參與公開轉讓、配售的情形，股東存在現(xiàn)行減持制度中不得減持的情形，不得進行非公開轉讓或配售。自然，尚未“解禁”股份等不能非公開轉讓。控股股東、實際控制人、董監(jiān)高以及核心技術人員在定期報告“窗口期”內(nèi)，不得進行非公開轉讓或配售。

        二是規(guī)定轉讓雙方禁止的行為。不得存在不當申購報價、串通報價、虛假報價以及利益輸送等行為。

        三是壓實壓嚴中介機構職責。

        四是自律監(jiān)管。《實施細則》還明確了非公開轉讓、配售各參與方違反相關規(guī)定的監(jiān)管措施及紀律處分，并規(guī)定交易所可以對證券公司等中介機構非公開轉讓、配屬業(yè)務進行現(xiàn)場檢查，必要時移交證監(jiān)會立案稽查。

        制度突破性創(chuàng)新

        非公開轉讓相關實施細則征求意見，對A股減持制度而言，是一次突破性的制度創(chuàng)新，充分體現(xiàn)了科創(chuàng)板“制度試驗田”的進取之意。

        在市場實踐中，個別股東，特別是上市公司的控股股東和實際控制人，通過二級市場交易，大額、集中減持股份，對投資者正常交易、市場穩(wěn)定運行以及上市公司生產(chǎn)經(jīng)營造成不利影響。針對這一問題，現(xiàn)行減持制度已有專門措施加以規(guī)范，相關要求也不斷更新完善，但是一直是基于減持額度、鎖定時間等基本條件修正，相對而言每次修正的邊際效應正在逐步降低。

        而非公開轉讓，在原有的二級市場大宗交易和偏向一級市場的協(xié)議轉讓之間開拓了另一個轉讓場所，實現(xiàn)對原有制度框架的突破。

        上交所在答記者問中表示，非公開轉讓和配售的主要制度功能，是通過建立更為對等的博弈機制和引入市場增量資金，為首發(fā)前股東提供更多元、更市場化的退出渠道。

        具體來看，一是有助于推動形成市場化約束機制。《實施細則》將非公開轉讓的交易對方限定為具備專業(yè)知識和風險承受能力的專業(yè)機構投資者，轉讓價格通過詢價方式形成，探索構建買賣雙方均衡博弈下的市場化定價約束機制，發(fā)揮二級市場應有的定價功能，促進形成更合理的價格發(fā)現(xiàn)機制。

        二是滿足創(chuàng)新資本退出需求。科技創(chuàng)新，需要資本。《實施細則》對于限售期滿后，股東通過非公開轉讓方式減持首發(fā)前股份的，不再限制減持數(shù)量和持有時間，創(chuàng)投基金可以根據(jù)需要自主決定減持的時間、數(shù)量、比例。

        三是為股份減持引入增量資金。非公開轉讓發(fā)生在股東和專業(yè)機構投資者之間，認購資金主要來源于增量資金，有利于降低股份減持可能引發(fā)的流動性風險。同時，《實施細則》設計了多元化的機構投資者適格性安排，符合條件的公募基金、私募基金、保險基金都可以參與。這些機構投資者的持股目的、投資策略和持股期限各不相同，一定程度上可以緩解受讓方后續(xù)趨同賣出、影響市場穩(wěn)定等問題。

        值得注意的是，這次制度創(chuàng)新突破要真正實現(xiàn)其內(nèi)在價值，還需要市場各方共同努力。科創(chuàng)板設立并運行以來的一年多時間已經(jīng)證明，注冊制并不是簡單的“簡政放權”，而是資本市場權利和義務的一次“再分配”，讓市場主體發(fā)揮越來越大的作用，也就是意味著市場主體要越來越多承擔責任，減持規(guī)則涉及的主體多、利益大，各方更要堅守初心。非公開轉讓制度能否發(fā)揮功效，核心看機構投資者的“功力”。

        分析人士指出，其實，科創(chuàng)板的非公開轉讓是借鑒了美股市場“轉售”制度及其實踐經(jīng)驗，目的是形成有序、高效、同時帶有市場化約束的股東減持機制。不過，這些“管用”的前提，在于長期投資者能夠同大股東“同臺博弈，旗鼓相當”。

        從制度設計上來看，《實施細則》也考慮了很多“兜底”性質(zhì)的措施，以保證各方主體“歸位盡責”。比較明顯的是，對控股股東、實際控制人參與非公開轉讓的，要求其披露非公開轉讓計劃公告時，同步披露是否存在應當披露的經(jīng)營風險、是否存在可能導致科創(chuàng)公司控制權變更的情形、是否存在其他未披露的重大事項等，進一步增加“關鍵主體”的信息透明度。

《電鰻快報》