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        原標題：科創(chuàng)板非公開轉(zhuǎn)讓細則出爐，詢價、價格、配售如何確定?一文讀懂!來看十大關(guān)鍵點

        來源：券商中國

        科創(chuàng)板非公開轉(zhuǎn)讓制度出爐。

        上交所4月3日就《上海證券交易所科創(chuàng)板上市公司股東以非公開轉(zhuǎn)讓和配售方式減持股份實施細則》(簡稱《實施細則》)向社會征求意見，明確了非公開轉(zhuǎn)讓的基本條件、程序、詢價定價機制、出讓方與受讓方要求、信息披露，以及股份配售基本要求等作出了規(guī)定，是科創(chuàng)公司股東通過非公開轉(zhuǎn)讓和配售方式轉(zhuǎn)讓首發(fā)前股份的實施指引和操作規(guī)范。

        具體來看，有以下關(guān)鍵點：

        1、每次轉(zhuǎn)讓的股份總數(shù)不得低于公司股份總數(shù)的1%。非公開轉(zhuǎn)讓詢價的底價，由認購邀請書明確并在轉(zhuǎn)讓計劃中披露，但不得低于發(fā)送認購邀請書之日前20個交易日科創(chuàng)公司股票交易均價的70%，股東可以設(shè)置更高的底價。

        2、在價格形成機制方面，證券公司確定詢價對象，并發(fā)送認購邀請書，收集詢價對象的認購報價表，詢價對象不得少于細則規(guī)定的數(shù)量。認購報價結(jié)束后，對有效認購進行累計統(tǒng)計，按照價格優(yōu)先、數(shù)量優(yōu)先、時間優(yōu)先的原則確定轉(zhuǎn)讓價格，并初步確定受讓方與轉(zhuǎn)讓數(shù)量。

        3、獲配詢價對象的最低報價為本次轉(zhuǎn)讓價格;認購不足的，可以按已經(jīng)確定的轉(zhuǎn)讓價格追加認購或者按實際認購情況確定轉(zhuǎn)讓結(jié)果。根據(jù)前述原則確定轉(zhuǎn)讓價格的，參與轉(zhuǎn)讓的股東應(yīng)當進行轉(zhuǎn)讓。

        4、對科創(chuàng)公司控股股東、實際控制人、董監(jiān)高及核心技術(shù)人員參與非公開轉(zhuǎn)讓設(shè)置窗口期，要求其在定期報告、業(yè)績預(yù)告和快報以及發(fā)生重大事項的有關(guān)期間內(nèi)不得啟動、實施和參與非公開轉(zhuǎn)讓。

        5、為避免股東通過關(guān)聯(lián)方代持、“過橋”等方式，損害非公開轉(zhuǎn)讓及詢價過程的公平、公正，要求與參與轉(zhuǎn)讓的股東、證券公司等中介機構(gòu)存在關(guān)聯(lián)關(guān)系的投資者，不得參與非公開轉(zhuǎn)讓。

        6、投資者通過非公開轉(zhuǎn)讓受讓的股份，在受讓后6個月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。限售期屆滿后，持股5%以上的投資者賣出所受讓股份的，適用減持細則。受讓方應(yīng)當在限售期屆滿前5個交易日，通過提示性公告披露其可以賣出有關(guān)股份的數(shù)量。

        7、在配售制度方面，提高投資者參與配售的積極性，每次配售股份的數(shù)量不得低于科創(chuàng)公司股份總數(shù)的5%。

        8、配售價格由參與配售的股東確定，但不得低于本次配售首次公告日前20個交易日股票交易均價的70%。

        9、在非公開轉(zhuǎn)讓、配售的多個環(huán)節(jié)，均要求證券公司等中介機構(gòu)嚴格履行核查職責(zé)，確保合法合規(guī)。

        10、明確了非公開轉(zhuǎn)讓、配售各參與方違反相關(guān)規(guī)定的監(jiān)管措施及紀律處分，并規(guī)定交易所可以對證券公司等中介機構(gòu)非公開轉(zhuǎn)讓、配售業(yè)務(wù)進行現(xiàn)場檢查。必要時，將提交證監(jiān)會立案稽查，確保非公開轉(zhuǎn)讓、配售制度規(guī)范運行。

        看點一：科創(chuàng)板非公開轉(zhuǎn)讓制度有了規(guī)則

        股東以非公開轉(zhuǎn)讓、配售方式減持所持有的科創(chuàng)公司首次公開發(fā)行前已發(fā)行股份(以下簡稱首發(fā)前股份)的，將適用本細則。

        非公開轉(zhuǎn)讓的主要制度功能，有三個方面內(nèi)容：

        一是推動形成市場化定價約束機制。在科創(chuàng)板中引入非公開轉(zhuǎn)讓制度，并將非公開轉(zhuǎn)讓的受讓方限定為具備專業(yè)知識和風(fēng)險承受能力的專業(yè)機構(gòu)投資者，轉(zhuǎn)讓價格通過詢價方式形成，旨在探索構(gòu)建買賣雙方均衡博弈下的市場化定價約束機制，發(fā)揮二級市場應(yīng)有的定價功能，促進形成更合理的價格發(fā)現(xiàn)機制。

        二是滿足創(chuàng)新資本退出需求。從科創(chuàng)板已上市企業(yè)的情況看，許多創(chuàng)投基金投資年限較長，一些基金超過10年。為創(chuàng)新資本提供便捷、可預(yù)期的退出渠道，符合風(fēng)險投資的運作規(guī)律，有利于提升創(chuàng)新資本循環(huán)利用效率。《實施細則》對于限售期屆滿后，股東通過非公開轉(zhuǎn)讓方式減持首發(fā)前股份，不再限制減持數(shù)量和持有時間，創(chuàng)投基金可以根據(jù)需要自主決定減持的時間、數(shù)量、比例。

        三是為股份減持引入增量資金。對于股份減持可能帶來的“失血”效應(yīng)，投資者一直比較擔(dān)心。非公開轉(zhuǎn)讓發(fā)生在股東和專業(yè)機構(gòu)投資者之間，認購資金主要來源于增量資金，有利于降低股份減持可能引發(fā)的流動性風(fēng)險。同時，《實施細則》設(shè)計了多元化的機構(gòu)投資者適格性安排，符合條件的公募基金、私募基金、保險基金都可以參與。這些機構(gòu)投資者的持股目的、投資策略和持股期限各不相同，一定程度上可以緩解受讓方后續(xù)趨同賣出、影響市場穩(wěn)定等問題。

        此外，《實施細則》還規(guī)定股東可以向科創(chuàng)公司現(xiàn)有其他股東配售其持有的首發(fā)前股份，其他股東可以根據(jù)出讓方提供的價格和數(shù)量安排，自主決定是否參與配售。配售的主要目的，是保護現(xiàn)有股東的交易權(quán)，為首發(fā)前股份減持提供更多方式選擇。

        看點二：買賣雙方明確，詢價方式確定價格

        根據(jù)《實施細則》，賣方為持有首發(fā)前股份的股東，買方為專業(yè)的機構(gòu)投資者：一是符合《上海證券交易所科創(chuàng)板股票發(fā)行與承銷實施辦法》關(guān)于科創(chuàng)板首次公開發(fā)行股票網(wǎng)下投資者的條件;二是已依照《私募投資基金管理人登記和基金備案辦法(試行)》進行登記，且擬參與本次非公開轉(zhuǎn)讓的產(chǎn)品已經(jīng)完成備案。

        與此同時，為防范可能出現(xiàn)的“過橋”轉(zhuǎn)讓行為，禁止關(guān)聯(lián)方參與非公開轉(zhuǎn)讓。即與擬出讓股份的首發(fā)前股東、中介機構(gòu)存在關(guān)聯(lián)關(guān)系的機構(gòu)投資者，不得參與非公開轉(zhuǎn)讓，避免轉(zhuǎn)讓雙方通過關(guān)聯(lián)方代持等方式，損害非公開轉(zhuǎn)讓的公平、公正及制度功能發(fā)揮?！秾嵤┘殑t》明確受讓方通過非公開轉(zhuǎn)讓受讓的股份，在受讓后6個月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。

        在確定價格方面，規(guī)則明確通過詢價方式形成轉(zhuǎn)讓價格。

        一是市場自主組織。非公開轉(zhuǎn)讓主要由證券公司或其他主體等中介機構(gòu)組織;市場主體自主完成轉(zhuǎn)讓委托、確定詢價對象、發(fā)送認購邀請書、收集認購報價、確定轉(zhuǎn)讓結(jié)果及申報過戶等環(huán)節(jié)。

        二是價格充分博弈。機構(gòu)投資者認購報價結(jié)束后，中介機構(gòu)對有效認購進行累計統(tǒng)計，按照價格優(yōu)先、數(shù)量優(yōu)先、時間優(yōu)先的原則確定轉(zhuǎn)讓價格，并初步確定受讓方與轉(zhuǎn)讓數(shù)量。獲配詢價對象的最低報價為本次轉(zhuǎn)讓價格;認購不足的，可以按已經(jīng)確定的轉(zhuǎn)讓價格追加認購。

        三是設(shè)定轉(zhuǎn)讓底價。為避免非公開轉(zhuǎn)讓出現(xiàn)極端價格，干擾二級市場正常交易，轉(zhuǎn)讓價格下限不得低于認購邀請書發(fā)送日前20個交易日公司股票交易均價的70%。

        四是兼顧交易效率。股東單獨或合計非公開轉(zhuǎn)讓的股份數(shù)量不得低于公司股份總數(shù)的1%，保證非公開轉(zhuǎn)讓的市場效率。

        看點三：信息披露進一步強化

        持有首發(fā)前股份的股東，特別是上市公司的控股股東和實際控制人，通常能夠參與公司日常經(jīng)營、影響公司重大決策，因此擁有一定的信息優(yōu)勢。如何保證非公開轉(zhuǎn)讓在信息相對公平的環(huán)境下實施，是《實施細則》重點考慮的問題。同時，非公開轉(zhuǎn)讓的成交價格、數(shù)量等信息，對二級市場中小投資者判斷科創(chuàng)公司的投資價值具有參考功能，有必要及時披露。

        一方面，強化控股股東和實際控制人信息披露要求?？毓晒蓶|和實際控制人參與非公開轉(zhuǎn)讓的，科創(chuàng)公司應(yīng)當額外披露核心競爭力和經(jīng)營活動是否存在或面臨重大風(fēng)險，業(yè)績是否出現(xiàn)大幅下滑、控制權(quán)是否可能發(fā)生變更等重大事項。此外，處于定期報告披露期，但科創(chuàng)公司未披露定期報告的，控股股東和實際控制人不得進行非公開轉(zhuǎn)讓。

        另一方面，區(qū)分事前、事后規(guī)范非公開轉(zhuǎn)讓信息披露。轉(zhuǎn)讓前，出讓股東應(yīng)披露轉(zhuǎn)讓意向與轉(zhuǎn)讓計劃，披露擬轉(zhuǎn)讓股份數(shù)量、轉(zhuǎn)讓原因、轉(zhuǎn)讓底價等信息，明確市場預(yù)期。交易達成后，出讓股東應(yīng)披露轉(zhuǎn)讓情況報告，公開轉(zhuǎn)讓結(jié)果及詢價情況，中介機構(gòu)應(yīng)就本次轉(zhuǎn)讓的合規(guī)性發(fā)表意見。

        看點四：配售價格不得低于市價70%

        《實施細則》參照市場實踐中的配售制度，規(guī)定股東可以通過配售向公司其他股東轉(zhuǎn)讓其持有的首發(fā)前股份，以實現(xiàn)股份減持的目的。具體規(guī)范上，提高市場效率和可操作性，配售股份數(shù)量不得低于公司股份總數(shù)的5%;配售價格不得低于市價70%;具體配售、過戶安排參照科創(chuàng)公司配股執(zhí)行;四是參與配售的股東，應(yīng)當披露配售方案、配售情況報告。

        為了確保非公開轉(zhuǎn)讓、配售行為依法合規(guī)，《實施細則》從出讓股東、受讓方、中介機構(gòu)以及自律監(jiān)管等四個方面做出監(jiān)管安排。

        一是明確出讓股東不得實施非公開轉(zhuǎn)讓、配售的情形。股東存在現(xiàn)行減持制度中不得減持股份情形的，不得進行非公開轉(zhuǎn)讓或配售。同時，為避免公司內(nèi)部人員利用信息優(yōu)勢轉(zhuǎn)讓股份，控股股東、實際控制人、董監(jiān)高以及核心技術(shù)人員在定期報告前“窗口期”內(nèi)，不得進行非公開轉(zhuǎn)讓或配售。

        二是規(guī)定轉(zhuǎn)讓雙方禁止的行為?！秾嵤┘殑t》要求出讓股東遵循公平、公正的原則依法轉(zhuǎn)讓，受讓方遵循誠實守信、獨立客觀的原則理性申購，不得存在不當影響申購報價、串通報價、虛假報價以及利益輸送等，可能影響非公開轉(zhuǎn)讓、配售公平、公正的行為。

        三是壓嚴壓實中介機構(gòu)職責(zé)?！秾嵤┘殑t》在非公開轉(zhuǎn)讓、配售的多個環(huán)節(jié)，均要求證券公司等中介機構(gòu)嚴格履行核查職責(zé)，確保合法合規(guī)。具體而言，中介機構(gòu)應(yīng)當制定和執(zhí)行與非公開轉(zhuǎn)讓、配售業(yè)務(wù)相關(guān)的內(nèi)部控制制度;全面核查轉(zhuǎn)讓雙方是否符合資格要求;督促轉(zhuǎn)讓雙方合法合規(guī)參與非公開轉(zhuǎn)讓或配售。

        四是自律監(jiān)管。除常規(guī)的信息披露監(jiān)管外，《實施細則》還明確了非公開轉(zhuǎn)讓、配售各參與方違反相關(guān)規(guī)定的監(jiān)管措施及紀律處分，并規(guī)定交易所可以對證券公司等中介機構(gòu)非公開轉(zhuǎn)讓、配售業(yè)務(wù)進行現(xiàn)場檢查。必要時，將提交證監(jiān)會立案稽查，確保非公開轉(zhuǎn)讓、配售制度規(guī)范運行。

《電鰻快報》