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    導(dǎo)讀：除了周氏夫婦外，在海昌新材的股東名單中還有一位不容忽略的“關(guān)鍵先生”存在，在四年前，海昌新材也正是看中了該“關(guān)鍵先生”特殊的人脈資源，才以較低的價(jià)格在IPO啟動前夕吸納其入股。如果此次海昌新材一旦上市成功，無論對于“關(guān)鍵先生”還是海昌新材而言，則顯然都都會是一個雙贏的結(jié)局。

        本文由叩叩財(cái)訊(ID：koukounews)獨(dú)家原創(chuàng)首發(fā)

        作者：紀(jì)沐陽@北京

        編輯：翟 睿@北京

        無論從那個角度看，即將在4月2日上會受審的揚(yáng)州海昌新材股份有限公司(以下簡稱“海昌新材”)的IPO申請，都會是最近上會企業(yè)中存“變數(shù)”最大的一家。

        不管是其在行業(yè)中所處的尷尬地位和并不突出的市場份額，還是早前就被外界詬病多時的大客戶依賴問題，以及在申報(bào)報(bào)告期內(nèi)尚無一年扣非后凈利潤達(dá)到5000萬“紅線”標(biāo)準(zhǔn)的盈利表現(xiàn)，如果放在兩年前，海昌新材基本上是沒有機(jī)會走入IPO發(fā)審會的“考場”的，并很可能在初審會前，就遭遇到監(jiān)管“勸退”而撤回材料。

        但這一次，剛剛在2019年5月份才正式申報(bào)IPO材料的海昌新材，卻僅僅用了不到一年時間，便已經(jīng)順利地來到了A股資本市場的大門口，并即將向上市的發(fā)起最后“臨門一腳”的沖擊。

        IPO發(fā)審速度在經(jīng)過上一周加速后，本周有所回落，在即將召開的證監(jiān)會2020年第44次發(fā)審會上，僅一家擬上市公司申請上會受審，這也是本周唯一一家上會的企業(yè)，這家企業(yè)便是海昌新材。

        公開信息顯示，海昌新材成立于2001年，是一家專注于粉末冶金制品的研發(fā)、生產(chǎn)和銷售的高新技術(shù)企業(yè)，主要向電動工具、汽車、辦公設(shè)備、家電等領(lǐng)域的客戶批量生產(chǎn)銷售定制化的粉末冶金零部件。公司實(shí)際控制人為周光榮、徐曉玉夫婦，作為一家典型的夫妻店，周氏夫婦在該次IPO前合計(jì)共持有公司82.38%股份。

        雖然已經(jīng)成立了近20年，但海昌新材不僅整體規(guī)模并不突出，銷售收入結(jié)構(gòu)也較為單一，還是一家年?duì)I業(yè)收入不足1.7億、員工人數(shù)也僅200余人的中小型企業(yè)。

        “海昌新材應(yīng)該是近期業(yè)績最薄弱的擬上市企業(yè)。” 一位接近于海昌新材的知情人士向叩叩財(cái)訊透露，“海昌新材能以這樣條件申報(bào)上市，并獲得火速推進(jìn)，其‘實(shí)力’還是不容小覷。”

        該知情人士透露，除了周氏夫婦外，在海昌新材的股東名單中還有一位不容忽略的“關(guān)鍵先生”存在，在四年前，海昌新材也正是看中了該“關(guān)鍵先生”特殊的人脈資源，才以較低的價(jià)格在IPO啟動前夕吸納其入股。如果此次海昌新材一旦上市成功，無論對于“關(guān)鍵先生”還是海昌新材而言，則顯然都都會是一個雙贏的結(jié)局。

        1)用“最薄弱”的業(yè)績拼“最牛”的收益

        4月2日，無論海昌新材能否成功過會，其或都將創(chuàng)造一個IPO的發(fā)審記錄。

        如果成功過會，那么就意味著將打破擬上市企業(yè)最近一年歸母凈利潤低于5000萬則遭否的“魔咒”，如果其未被發(fā)審委放行，那么其也將成為2020年春節(jié)后重啟IPO審核被否的首例。

        據(jù)海昌新材招股說明書(申報(bào)稿)數(shù)據(jù)顯示，其2016年至2018年以及2019年上半年的營業(yè)收入分別為1.14億元、1.45億元、1.68億元、8826.9萬元，歸母凈利潤則分別為3459.73萬元、3778.18萬元、4604.63萬元、2890.5萬元。

        正如上述知情人士所言，這一業(yè)績顯然是自2018年3月以來業(yè)績最為薄弱的即將上會的擬上市企業(yè)。

        早在2018年3月，業(yè)內(nèi)開始盛傳監(jiān)管層制定IPO審核內(nèi)部的“358紅線”口徑，所謂“358紅線”，既要求IPO在審企業(yè)，三年不低于1個億的扣非凈利潤，且在最后一年中，申請主板上市的需達(dá)到扣非凈利潤8000萬以上，而申報(bào)創(chuàng)業(yè)板則需達(dá)到5000萬以上，否則將不允許上市。

        雖然證監(jiān)會方面一直并未正面承認(rèn)過這一“內(nèi)控”指標(biāo)的存在，但從其后的審核標(biāo)準(zhǔn)和監(jiān)管措施來看，“358紅線”的存在很快成為了行業(yè)共識——除了在2018年上半年期間大批扣非業(yè)績在5000萬左右的企業(yè)遭勸退外，能以近一年扣非不足5000萬利潤通過IPO發(fā)審的企業(yè)更可謂是鳳毛麟角。

        據(jù)叩叩財(cái)訊粗略統(tǒng)計(jì)，至2019年2月新一屆發(fā)審委就職以來，共審核約88家創(chuàng)業(yè)板公司，其中最近一年歸母凈利潤低于5000萬元的共有3家公司，均被發(fā)審委否決。

        與海昌新材薄弱的業(yè)績相對應(yīng)的是，其在行業(yè)中的地位也頗為尷尬。

        作為一家生產(chǎn)粉末冶金零件的企業(yè)，海昌新材在招股書中表示汽車制造行業(yè)是結(jié)構(gòu)粉末冶金零件的主要市場，用量占比超過70%。然而，海昌新材來自汽車制造行業(yè)這個主要市場中獲得的營收卻少得可憐。

        據(jù)相關(guān)財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)顯示，2016年以來，海昌新材來自汽車零部件的收入占比除了2018年達(dá)到了8.14%外，其余幾年基本僅占2%左右，超過90%的收入則來自電動工具零部件。在2019年上半年中，其來自汽車零部件的收入也還是僅有不到300萬元，僅占營收的3.39%，考慮到公司的體量，汽車零部件這部分收入幾乎可以忽略不計(jì)。

        對此，證監(jiān)會在對其下發(fā)的反饋函中也提到其在汽車零部件市場的短板，并要求其“結(jié)合汽車粉末冶金零部件領(lǐng)域的技術(shù)、市場等壁壘，補(bǔ)充披露發(fā)行人在該領(lǐng)域銷售收入占比較低的原因”。

        不過，在招股書中，海昌新材信誓旦旦地表示，未來將向汽車零部件領(lǐng)域進(jìn)軍，稱“公司計(jì)劃大力新增汽車零部件產(chǎn)能搶占汽車零部件市場。”

        但搶占汽車零部件市場卻談何容易!

        在為了說明自己對大客戶史丹利(4.410,-0.17,-3.71%)百得的銷售收入占比每年皆超過50%的嚴(yán)重依賴問題的合理性時，海昌新材在招股書中曾解釋稱：“粉末冶金制品主要應(yīng)用領(lǐng)域包括汽車、家電、消費(fèi)電子、電動工具等行業(yè)，上述行業(yè)經(jīng)過長期的激烈競爭，現(xiàn)已形成相對穩(wěn)定的競爭格局，市場集中度高，頭部企業(yè)占據(jù)較大的市場份額，為了應(yīng)對激勵的市場競爭，這些頭部企業(yè)對產(chǎn)品質(zhì)量及穩(wěn)定性、供應(yīng)及時性尤為重視，往往對供應(yīng)商審核及準(zhǔn)入非常嚴(yán)格，審核周期也相對較長，通常在其確定合格供應(yīng)商后，在沒有重大質(zhì)量問題的情況下會與供應(yīng)商保持長期穩(wěn)定的合作關(guān)系”。

        這段表述也恰恰同樣透露出，要想突圍進(jìn)入市場份額更高的汽車零部件，對海昌新材而言，至少在可見的較長一段時間內(nèi)，也幾乎是“不可能完成的任務(wù)”。

        2)關(guān)鍵先生：前發(fā)審委員潛伏待暴富

        盈利薄弱、市場地位尷尬、大客戶依賴強(qiáng)烈，這其中任何一個問題在2018年IPO審核嚴(yán)苛之時，都可能足以成為否決其IPO的理由。

        那么海昌新材此次申請IPO的底氣又在何處?

        “夫妻店”海昌新材的股權(quán)結(jié)構(gòu)相對簡單，尤其是在2015年12月前，除了周光榮、徐曉玉夫婦持股外，周光榮之弟周廣華持有1%股份，員工持股平臺海昌協(xié)力則持有剩余的10%的股份。

        2015年12月，在海昌新材決定股份制改制以啟動IPO的前夜，一位神秘的自然人和一家股權(quán)投資機(jī)構(gòu)的入股重構(gòu)了海昌新材的股權(quán)部署。

        據(jù)海昌新材招股書顯示，2015年12月2日，海昌新材前身海昌有限決定進(jìn)行增資擴(kuò)股，增加注冊資本至450萬元，其中，同意自然人張君以貨幣出資1000萬元獲得新增資本180萬元的出資，一家名為桐鄉(xiāng)海富股權(quán)投資合伙企業(yè)(有限合伙)(下稱“桐鄉(xiāng)海富”)的投資公司則以1500萬元獲得另外270萬的新增出資。

        在張君和桐鄉(xiāng)海富入股后不久，海昌新材又以1:1比例以資本公積轉(zhuǎn)增的方式進(jìn)行增資。

        2016年6月，經(jīng)過上述一系列入股和增資后，海昌新材正式變更為股份公司，此時，桐鄉(xiāng)海富和張君則分別以540萬股和360萬股的持股數(shù)位列海昌新材第三和第五大股東，分別對應(yīng)其IPO前的持股比例為9%和6%。

        實(shí)際上，張君與桐鄉(xiāng)海富關(guān)系緊密，為一致行動的關(guān)聯(lián)關(guān)系。

        工商資料顯示，張君既為桐鄉(xiāng)海富的實(shí)際控制人兼執(zhí)行事務(wù)合伙人，在桐鄉(xiāng)海富中，張君個人則持有超過60%的股權(quán)。

        值得注意的是，桐鄉(xiāng)海富的成立則更像是專為投資海昌新材而設(shè)。

        上述工商資料顯示，桐鄉(xiāng)海富成立于2015年11月4日，在其成立不到一個月時間，便正式入股正欲啟動IPO計(jì)劃的海昌新材。而四年多時間過去了，截止到目前，桐鄉(xiāng)海富對外投資項(xiàng)目也僅有海昌新材一例。

        也正是經(jīng)由上述一系列資本運(yùn)作，自然人張君通過直接和間接的方式，在海昌新材正式啟動IPO的前夕，僅以每股2.77元的價(jià)格獲得了海昌新材上市前15%的股份，共計(jì)900萬股。

        那么張君到底是何方神圣?

        在海昌新材的招股書中，對張君的描述僅一筆帶過稱：“男，1971年12月出生，中國國籍，無永久境外居留權(quán)”。

        “張君便是海昌新材此次IPO的關(guān)鍵先生。”上述接近于海昌新材的知情人士向叩叩財(cái)訊透露，張君的另一個重要身份便是原證監(jiān)會創(chuàng)業(yè)板的發(fā)審委員之一。

        公開信息顯示，在第三屆創(chuàng)業(yè)板發(fā)審委員名單中，的確曾有一位發(fā)審委員名為張君。

        據(jù)證監(jiān)會2011年8月公布的第三屆創(chuàng)業(yè)板發(fā)審委員名單顯示，當(dāng)年共有35人當(dāng)選組成了創(chuàng)業(yè)板發(fā)審委，其中23名專職委員，而張君則是這23名專職委員中的一員。在證監(jiān)會公布的張君的工作單位信息一欄中，則寫著其為中磊會計(jì)事務(wù)所擔(dān)任副主任會計(jì)師。

        “因曾擔(dān)任發(fā)審委員，負(fù)責(zé)創(chuàng)業(yè)板審核，張君在資本圈和監(jiān)管層皆有不錯的人脈關(guān)系。”上述知情人士表示，“海昌新材之所以引入在資金上和相關(guān)行業(yè)上都不存在優(yōu)勢的張君，就是看中其強(qiáng)大的人脈關(guān)系。”

        上述知情人稱，2012年7月，受萬福生科IPO造假上市牽連，中磊會計(jì)事務(wù)所被撤銷證券服務(wù)許可后，其中一部分團(tuán)隊(duì)被大信會計(jì)事務(wù)所合并，張君也由此進(jìn)入大信會計(jì)事務(wù)所任副主任會計(jì)師。三年后的2015年初，張君從大信會計(jì)事務(wù)所離職后，隨后不久便創(chuàng)辦了桐鄉(xiāng)海富并幾乎在同一時間入股了了正在籌劃IPO的海昌新材。

        可以預(yù)見的是，假如此次海昌新材IPO成功過會并最終掛牌上市，得益于A股市場的資本造富效應(yīng)，張君——這位昔日的前發(fā)審委員則將毫無疑問地將獲得豐厚的回報(bào)而一夜暴富。

        據(jù)海昌新材此次IPO募資計(jì)劃顯示，計(jì)劃發(fā)行不超過2000萬股募資約2.43億資金，粗略估算，海昌新材若成功上市，其IPO發(fā)行價(jià)將不低于12.2元/股，而這也意味著,張君和其控制的桐鄉(xiāng)海富共持有海昌新材900萬股，在海昌新材一旦成功上市，即使以發(fā)行價(jià)格估算，即使不考慮上市后獲得的市場溢價(jià)，賬面市值也便將達(dá)到近1.1億。

        海昌新材最終能夠打破業(yè)績5000萬紅線的魔咒?其能否以“最薄弱的業(yè)績”博取到“最牛的”上市收益?張君的介入能否順利“護(hù)送”海昌新材完成資本之夢?這位前發(fā)審委員是否能依靠海昌新材再度走上人生巔峰?答案即將揭曉。

《電鰻快報(bào)》