2020-03-16 08:25 | 來源:上海證券報 | 作者:俠名 | [科創(chuàng)板] 字號變大| 字號變小
現(xiàn)實雖沒電影那般夸張，但一樣是跌宕起伏：在上市公司董事會中被兩名認定的“親信”(廖凱、甄峰)聯(lián)合罷免董事長后，周發(fā)展(皖通科技實控人)日前在南方銀谷(皖通科技控股股...
原標題：演完“無間道”，皖通科技內(nèi)斗又有新劇情：控股股東“清理門戶”正式反擊
“復(fù)仇者，集合!”這句《復(fù)仇者聯(lián)盟》的經(jīng)典臺詞，如今正在皖通科技“內(nèi)斗劇”中另類詮釋。
現(xiàn)實雖沒電影那般夸張，但一樣是跌宕起伏：在上市公司董事會中被兩名認定的“親信”(廖凱、甄峰)聯(lián)合罷免董事長后，周發(fā)展(皖通科技實控人)日前在南方銀谷(皖通科技控股股東)層面展開“復(fù)仇”——解除了兩人的董事職務(wù)。
上證報3月14日從南方銀谷方面獲悉，南方銀谷3月13日股東大會已解除了廖凱、甄峰的南方銀谷董事職務(wù)。此前，廖凱、甄峰作為周發(fā)展“隊友”，在皖通科技董事會上“出乎意料”的同意，罷免了周發(fā)展的皖通科技董事長職務(wù)，之后由廖凱取而代之。
南方銀谷官網(wǎng)截圖
值得一提的是，已被廖凱、李臻掌控董事會的皖通科技，于3月13日晚間針對監(jiān)管部門問詢函回復(fù)稱，周發(fā)展擔任上市公司董事長期間多次違規(guī)。不過，接近周發(fā)展的相關(guān)人士(化名趙強)接受本報采訪時對此否認，并認為此次問詢函回復(fù)并不客觀。
暫不論幕后真相究竟為何，可以肯定的是，在相互反擊、博弈之下，皖通科技這出“內(nèi)斗劇”正逐步走向高潮。
反擊：南方銀谷股東大會“清理門戶”
3月13日，周發(fā)展主持召開南方銀谷臨時股東大會，解除了廖凱、甄峰的南方銀谷董事職務(wù)。從股東大會表決結(jié)果來看，相關(guān)議案獲得了近75%的股東同意。
截至3月13日，南方銀谷股權(quán)結(jié)構(gòu)圖 來源：皖通科技問詢函回復(fù)
截至3月13日，南方銀谷股權(quán)結(jié)構(gòu)圖 來源：皖通科技問詢函回復(fù)
周發(fā)展此次“清理門戶”，源于廖凱、甄峰此前在皖通科技董事會上臨陣倒戈后又“奪位”。
“我們其他股東明確提出質(zhì)疑，(廖凱、甄峰)損害了南方銀谷的聲譽和利益。”趙強介紹，廖凱等人即使與南方銀谷有矛盾，將矛盾公開也會影響南方銀谷聲譽，而廖凱等人臨陣倒戈，令南方銀谷不確定能否完全控制皖通科技，這影響了南方銀谷的核心利益。
據(jù)了解，廖凱是以南方銀谷直接股東的身份參會，甄峰不是直接股東未能參會。據(jù)趙強回憶，廖凱回應(yīng)股東質(zhì)疑時表示，贊成罷免周發(fā)展皖通科技董事長職務(wù)，并不影響南方銀谷利益。
趙強表示，廖凱的回復(fù)顯然無法令在場股東滿意，所以本次臨時股東大會表決后很快便結(jié)束了。
上證報注意到，周發(fā)展與廖凱此前簽署了《一致行動協(xié)議》，有效期至南方銀谷上市之日。雙方約定，有關(guān)南方銀谷的事項在行使股東、董事權(quán)利時保持一致行動，若在股東會、董事會決議產(chǎn)生分歧，廖凱須按周發(fā)展的意見行使表決權(quán)。但現(xiàn)實顯然已“背道而馳”。
疑問：誰讓皖通科技業(yè)績創(chuàng)新高?
巧合的是，就在廖凱在南方銀谷股東大會遭遇“不愉快”之后，已被廖凱、李臻掌控董事會的皖通科技，也于3月13日回復(fù)監(jiān)管問詢函，且言詞極具針對性和“火藥味”，頗有針鋒相對的意味。
根據(jù)問詢函回復(fù)中所陳述內(nèi)容，3月9日，皖通科技主要經(jīng)營管理層發(fā)出公開信稱，總經(jīng)理廖凱與經(jīng)營管理層在2019年共同努力，令公司取得了優(yōu)異成績。主要經(jīng)營管理層一致表示，希望董事會推舉廖凱擔任董事長。
但在此前罷免周發(fā)展董事長職務(wù)時，周發(fā)展給出的反對理由是“業(yè)績達到歷史新高，無理由罷免。”
2月28日，皖通科技發(fā)布2019年業(yè)績快報顯示，公司去年實現(xiàn)營業(yè)總收入約14.47億元，同比增長15.85%;歸屬于上市公司股東的凈利潤約1.69億元，同比增長60.12%。
皖通科技官網(wǎng)截圖
“如果(董事長)制定的戰(zhàn)略規(guī)劃不清晰，公司業(yè)績怎么增長?”趙強用略顯無奈的口氣回應(yīng)，董事長和總經(jīng)理的分工不同，但都對上市公司業(yè)績創(chuàng)新高有貢獻。
周發(fā)展與廖凱均為南方銀谷創(chuàng)始人，廖凱的董事、總經(jīng)理職務(wù)也由周發(fā)展提名。廖凱等人在臨陣倒戈之前，一直被周發(fā)展視為“心腹”。
細節(jié)：董事會兩次投票傳遞啥信號?
皖通科技近兩次董事會的投票細節(jié)，也體現(xiàn)了多名董事的心態(tài)變化。
3月4日的董事會上，李臻等三名董事提議罷免周發(fā)展皖通科技董事長職務(wù)，彼時是5票同意、4票反對。3月10日，皖通科技再次召開董事會選舉廖凱為董事長，7票同意、1票反對、1票棄權(quán)。
其中，周發(fā)展兩次均投了反對票。趙強此前表示，周發(fā)展第二次投反對票“更多的是表達一種態(tài)度。”因為廖凱、甄峰倒向?qū)Ψ剑钫殛嚑I已在董事會上占據(jù)了票數(shù)優(yōu)勢。
皖通科技董秘潘大圣接受本報采訪時表示，在罷免周發(fā)展的董事長職務(wù)后，董事們提議內(nèi)部審計也發(fā)現(xiàn)了一些問題。
據(jù)披露，皖通科技在內(nèi)部審計時發(fā)現(xiàn)，周發(fā)展存在多個違反公司規(guī)章制度的行為：在未履行公司內(nèi)部審批程序的情況下，擅自與其他企業(yè)簽署合同，已知合同涉及金額超1600萬元;違反公司財務(wù)管理制度，審批并支付不符合付款條件的合同款項，已知涉及金額超過300萬元;為規(guī)避董事會審批程序，將總金額近400萬元的一個業(yè)務(wù)合同，拆分成單個合同金額不足100萬元的6份合同，分別與同一控制人的三家企業(yè)簽署。
在問詢函答復(fù)中，皖通科技認為，周發(fā)展在任職皖通科技董事長期間，從事超越其職權(quán)范圍的行為，對公司生產(chǎn)經(jīng)營及董事規(guī)范履職產(chǎn)生不利影響。
不過，這些問題均被趙強反駁，稱是“欲加之罪”。他還強調(diào)，皖通科技內(nèi)部審計的這些問題，都是一個流程下來，廖凱均有簽字。
潘大圣則表示，公司內(nèi)控完善有相關(guān)流程，但是當時所有項目的最終審核人一定是周發(fā)展，并且上述審計事項需董事會審議，卻因周發(fā)展指示直接簽署。
預(yù)判：控股權(quán)之爭或在6月“決戰(zhàn)”
眼下，周發(fā)展走出了反擊的第一步，但他知道事件核心仍是“股權(quán)之爭”。趙強援引股東在股東大會上話說：“我們現(xiàn)在不能確定，南方銀谷還能不能完全控制皖通科技。”
截至3月11日，周發(fā)展控制的南方銀谷持股13.73%，其一致行動人王中勝、楊世寧、楊新子持股10.45%。南方銀谷由此成為皖通科技控股股東，周發(fā)展成為皖通科技實控人。
據(jù)趙強介紹，皖通科技原控股股東出讓控制權(quán)給南方銀谷，是考慮到雙方有業(yè)務(wù)協(xié)同，希望皖通科技仍在大交通領(lǐng)域有所建樹。南方銀谷也因此，獲得了王中勝等三名股東給予的對應(yīng)股份表決權(quán)。
不過，王中勝等三名股東給予南方銀谷的相關(guān)股份表決權(quán)，將在6月結(jié)束。王中勝、楊世寧、楊新子的表決權(quán)委托到期后，雙方的后續(xù)安排目前尚未知曉。
截至3月11日，皖通科技股權(quán)結(jié)構(gòu)圖 來源：皖通科技問詢函回復(fù)
截至3月11日，皖通科技股權(quán)結(jié)構(gòu)圖 來源：皖通科技問詢函回復(fù)
回看另一陣營。截至3月11日，梁山、劉含、王亞東為一致行動人，合計持有皖通科技6.37%股權(quán);福建廣聚信息技術(shù)服務(wù)有限公司持股4.95%、西藏景源企業(yè)管理有限公司持股5%。
上證報此前發(fā)現(xiàn)，這幾位股東雖未明確均是一致行動人，但暗地里卻存在著千絲萬縷的聯(lián)系。
這意味著，在兩大股東陣營持股規(guī)模即將相近的背景下，皖通科技的控股權(quán)之爭，或?qū)⒃?月迎來關(guān)鍵時刻。而當下的一樁樁事件，是否可看作是大戰(zhàn)來臨前的“熱身”?
《電鰻快報》
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