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        新三板精選層核心制度落地后，相關(guān)細則相繼發(fā)布。《精選層掛牌審查細則(試行)》等三項業(yè)務(wù)規(guī)則日前發(fā)布實施，提供了更詳細的操作指南。

        分析人士表示，精選層的制度建設(shè)涉及分層、發(fā)行承銷、交易、投資者適當性等事項，框架逐漸成形，為其順利推進保駕護航。全國股轉(zhuǎn)公司表示，將在抓好疫情防控工作的基礎(chǔ)上，加快發(fā)布實施剩余業(yè)務(wù)規(guī)則，全力組織好新三板改革市場、技術(shù)、人員等方面的落實工作。

        值得注意的是，精選層的制度架構(gòu)借鑒了不少科創(chuàng)板的經(jīng)驗。整體看，新三板精選層的審核流程及特點與科創(chuàng)板趨同，由全國股轉(zhuǎn)公司預審，再報證監(jiān)會核準，采用全流程電子化、公開化審核;但在發(fā)行承銷方面精選層與科創(chuàng)板差異較大，更符合新三板的特點。

        以信息披露為中心

        全國股轉(zhuǎn)公司表示，《精選層掛牌審查細則(試行)》堅持市場化和以信息披露審查為中心的原則，從實體與程序上對股票在精選層掛牌的自律審查作出了全面規(guī)定，明確了審查內(nèi)容等實體性要求，同時規(guī)定了審查機制和流程等程序性規(guī)范。

        審查內(nèi)容方面，精選層聚焦于發(fā)行人申請文件信息披露質(zhì)量，重點從信息披露的充分性、一致性、可理解性角度對申請文件進行審查，不對投資價值做判斷。這與資本市場注冊制改革的大方向一致。

        以信息披露為中心的審查制度將更加考驗投資者對掛牌公司價值判斷的能力。同時，發(fā)行價格和估值的部分主動權(quán)將轉(zhuǎn)移到投資者手中。通過投資者對市場的判斷，引導資金分配，資金將流入更受投資者認可、更具有內(nèi)在價值的公司，從而推動新三板優(yōu)質(zhì)公司發(fā)展。

        機制流程方面，新規(guī)則將充分發(fā)揮全國股轉(zhuǎn)公司自律管理職能，由全國股轉(zhuǎn)公司先進行自律審查，審查通過的，出具自律監(jiān)管意見，并將申請文件與自律監(jiān)管意見、相關(guān)審查資料一并報送中國證監(jiān)會履行發(fā)行核準程序。全國股轉(zhuǎn)公司建立規(guī)范、透明的審查機制，并將審查標準和程序制度化、公開化。

        全國股轉(zhuǎn)公司表示，將強化審查監(jiān)督。規(guī)定審查標準和審查流程制度化、公開透明化，在審企業(yè)、審查進度、審查問詢與回復文件等信息全公開，接受全社會監(jiān)督，減少自由裁量空間;掛牌委員會監(jiān)督把關(guān)，嚴控審查質(zhì)量;審查方式電子化，提高效率，全程留痕。

        精選層的審查機制保持了專注于服務(wù)中小微企業(yè)的特色，并進一步縮短服務(wù)時限。具體看，《精選層掛牌審查細則(試行)》第十二條明確規(guī)定，全國股轉(zhuǎn)公司收到精選層掛牌申請文件后，對申請文件的齊備性進行審查，并在兩個交易日內(nèi)作出是否受理的決定。

        同時，《精選層掛牌審查細則(試行)》強調(diào)信息披露時點，掛牌公司籌備公開發(fā)行并進入精選層，需要在董事會和股東大會決議、提交輔導備案申請、輔導備案受理及驗收等關(guān)鍵環(huán)節(jié)及時進行信息披露;規(guī)范了籌備工作尚無實質(zhì)進展、存在尚未消除不得進入精選層情形等情況下的披露要求;區(qū)分不同階段、不同情形明確了掛牌公司在披露相關(guān)公告時向投資者充分揭示風險的具體要求;強調(diào)了相關(guān)掛牌公司應(yīng)當嚴格控制知情人范圍，做好保密工作;另外，要求相關(guān)掛牌公司密切關(guān)注可能或者已經(jīng)對公司股票交易價格或投資者決策產(chǎn)生較大影響的新聞信息，及時發(fā)布澄清公告。

        設(shè)掛牌委監(jiān)督把關(guān)

        新三板將設(shè)立掛牌委員會監(jiān)督審查相關(guān)工作，提高審查工作的質(zhì)量、效率和透明度。

        掛牌委員會由內(nèi)部專業(yè)人員和外部專家組成。外部專家采取聘任制，由全國股轉(zhuǎn)公司聘任。《掛牌委員會管理細則(試行)》明確了掛牌委員會組成、職責及委員履職要求，規(guī)范了掛牌委的運行和監(jiān)督管理機制。

        一是發(fā)揮監(jiān)督職責。規(guī)定掛牌委員會由來自全國股轉(zhuǎn)公司和全國股轉(zhuǎn)公司外的專業(yè)人士共同組成，從法律、會計、行業(yè)和監(jiān)管等多角度對審查過程、審查意見進行專家把關(guān)和監(jiān)督。全國股轉(zhuǎn)公司結(jié)合掛牌委審議意見作出審查決定，避免審查權(quán)集中于審查機構(gòu)，加強審查監(jiān)督，提高審查質(zhì)量。

        二是充分發(fā)揮專家把關(guān)作用。規(guī)定掛牌委員會審議會議采用合議制，委員充分討論并發(fā)表意見，根據(jù)委員一致或多數(shù)意見合議形成審議意見。

        三是設(shè)置差異化程序安排。按照分層次差異化管理的監(jiān)管思路，掛牌委員會工作程序?qū)嵭胁町惢才拧徸h股票在精選層掛牌適用普通程序，審議其他事項適用簡易程序，簡易程序在會議安排、公告程序等方面予以簡化。

        四是加強監(jiān)督管理。規(guī)定了委員的職責、紀律、回避、公示等要求，明確了委員的選聘、考核管理、監(jiān)督、違紀處理機制，對掛牌委委員選聘和履職實行全方位監(jiān)督。

        根據(jù)規(guī)定，掛牌委員會由二十五至五十名委員組成，全國股轉(zhuǎn)公司可以根據(jù)需要對掛牌委委員人數(shù)和構(gòu)成等進行調(diào)整。

        按照分層次差異化管理的監(jiān)管思路，掛牌委員會工作程序?qū)嵭胁町惢才拧徸h掛牌公司股票在精選層掛牌的，適用普通程序，參會委員由5人組成，其中4名委員為來自全國股轉(zhuǎn)公司以外的委員。掛牌委委員從法律、會計、行業(yè)和監(jiān)管等多角度，對新三板公開發(fā)行并進入精選層審查進行專家把關(guān)和監(jiān)督，全國股轉(zhuǎn)公司結(jié)合掛牌委審議意見作出審查決定。

        掛牌委員會審議申請掛牌公司股票在創(chuàng)新層掛牌、掛牌公司所屬市場層級調(diào)整、掛牌公司股票被強制終止掛牌等側(cè)重于信息披露和公司治理等日常監(jiān)管事項的，適用簡易程序，參會委員由5人組成，主要為來自全國股轉(zhuǎn)公司的內(nèi)部委員。

        與科創(chuàng)板類似，精選層掛牌委審議會議也將采取合議制，委員充分討論并發(fā)表意見，根據(jù)委員一致或多數(shù)意見合議形成審議意見，將充分發(fā)揮專家的把關(guān)作用。

        體現(xiàn)新三板特色

        借鑒科創(chuàng)板經(jīng)驗的同時，精選層的一些制度也體現(xiàn)了新三板的特色。

        發(fā)行承銷制度方面，精選層與科創(chuàng)板差異較大。比如，科創(chuàng)板實行詢價發(fā)行，而精選層包含詢價發(fā)行、競價發(fā)行和定價發(fā)行三種方式。

        認購方式方面，新三板公開發(fā)行初期采用全額申購繳款方式。投資者申購前應(yīng)將申購資金足額存入其在證券公司開立的資金賬戶。而科創(chuàng)板采用市值配售申購，申購成功繳款認購。同時，精選層的最小認購單位為100股。全國股轉(zhuǎn)公司表示，設(shè)置較小的申購單位，將提升投資者申購新股的普惠度，為投資者靈活決策提供便利。

        一位業(yè)內(nèi)人士告訴中國證券報記者，“不需要實際資金認購，可能導致棄購的行為，企業(yè)和承銷商面臨較大的風險。采用實繳資金申購新股，則不會出現(xiàn)棄購的情況。同時，不需要市值配售，場內(nèi)外的投資者都可以參與。”

        此外，相關(guān)制度明確，網(wǎng)上超額認購優(yōu)先原則方面，精選層進行比例配售，不足100股部分按照時間優(yōu)先的原則向每個投資者依次配售100股，直至無剩余股票。這與科創(chuàng)板采用搖號抽簽的方式進行配售也有不同。

        值得一提的是，精選層與科創(chuàng)板在首次公開發(fā)行時都可引入戰(zhàn)略投資者，但數(shù)量規(guī)定不同。科創(chuàng)板方面，首次公開發(fā)行股票數(shù)量4億股以上的，戰(zhàn)略投資者應(yīng)不超過30名;1億股以上且不足4億股的，戰(zhàn)略投資者應(yīng)不超過20名;不足1億股的，戰(zhàn)略投資者應(yīng)不超過10名。

        根據(jù)規(guī)定，股票公開發(fā)行并在精選層掛牌的，可以向戰(zhàn)略投資者配售股票，戰(zhàn)略投資者不得超過10名。

        全國股轉(zhuǎn)系統(tǒng)表示，在公開發(fā)行審查過程中，通過強化事前事中事后全過程監(jiān)管，壓嚴壓實中介機構(gòu)職責。一是要求保薦機構(gòu)在申報后提交驗證版公開發(fā)行說明書，并在掛牌委員會審議會后更新提交，以供監(jiān)管備查。二是豐富審查手段，在審查中根據(jù)審查需要約見問詢保薦機構(gòu)、證券服務(wù)機構(gòu)及其簽字人員，調(diào)閱相關(guān)資料，建立檢查工作機制，檢查中介機構(gòu)履責情況。三是明確不予受理的再次申報限制。保薦機構(gòu)報送的申請文件在一年內(nèi)累計兩次被不予受理的，自第二次收到全國股轉(zhuǎn)公司不予受理通知之日起三個月后，方可報送新的申請文件。

《電鰻快報》