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  證券代碼：603797 證券簡稱：聯泰環保 公告編號：2020-015 轉債代碼：113526 轉債簡稱：聯泰轉債 轉股代碼：191526 轉股簡稱：聯泰轉股 廣東聯泰環保股份有限公司 關于本次非公開發行 A 股股票與發行對象簽署附條件 生效的股份認購協議之補充協議暨關聯交易公告 本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。

重要內容提示： ● 廣東聯泰環保股份有限公司(下稱“聯泰環保”、“公司”)擬向特定對象非公開發行 A 股股票，發行對象包括廣東省聯泰集團有限公司(下稱“聯泰集團”)在內的不超過 35 名的特定對象。假設公司已發行的可轉債全部轉股后公司的總股本為 343,400,770 股，按此測算本次非公開發行股票的發行數量的上限為 103,020,231 股(含本數)，募集資金不超過人民幣 120,000.00 萬元(含本數)。

其中，公司控股股東聯泰集團擬認購公司本次非公開發行的股票，認購數量為不超過本次非公開發行最終確定的發行股票數量的 30%(含本數)。如果本次發行在沒有通過競價方式產生發行價格的情況下，聯泰集團將繼續參與認購，認購數量為不超過中國證監會規定的可發行數量上限的 30%，且最終確定的認購數量不得影響發行人的上市條件。根據《上海證券交易所股票上市規則》的有關規定，本次非公開發行 A 股股票構成關聯交易。 ● 2019 年 9 月 29 日，公司召開第三屆董事會第二十一次會議;2019 年 10 月 23 日公司召開了 2019 年第二次臨時股東大會。2020 年 2 月 19 日，公司召開 第三屆董事會第二十六次會議審議并通過了上述關聯交易的相關議案，關聯方回避了有關表決。本次非公開發行股票事項尚需獲得公司股東大會審議通過以及取得中國證券監督管理委員會(下稱“中國證監會”)核準后方可實施。

一、關聯交易概述 經公司 2019 年 9 月 29 日召開的第三屆董事會第二十一次會議決議，公司擬 向特定對象非公開發行 A 股股票(下稱“本次發行”)，本次發行的股票數量的上限為 68,680,154 股(含本數，按假設公司已發行的可轉債全部轉股后公司的總股本為343,400,770股測算)，募集資金不超過人民幣80,000.00萬元(含本數)。公司控股股東聯泰集團擬認購公司本次發行的股票，認購數量為不超過本次發行最終確定的發行股票數量的 30%(含本數)。 2019 年 9 月 29 日，公司與聯泰集團就認購公司本次非公開發行股票事宜簽 署了附條件生效的股份認購協議。根據《上海證券交易所股票上市規則》《上海證券交易所上市公司關聯交易實施指引》，本次交易構成關聯交易。 2020 年 2 月 19 日，公司召開了第三屆董事會第二十六次會議，會議審議通 過了《關于<廣東聯泰環保股份有限公司非公開發行股票方案(修訂稿)>的議案》，發行方案調整后，本次發行的股票數量的上限為 103,020,231 股(含本數，按假設公司已發行的可轉債全部轉股后公司的總股本為 343,400,770 股測算)，募集資金不超過人民幣 120,000.00 萬元(含本數)。公司控股股東聯泰集團擬認購公司本次發行的股票，認購數量為不超過本次發行最終確定的發行股票數量的30%(含本數)。如果本次發行在沒有通過競價方式產生發行價格的情況下，聯泰集團將繼續參與認購，認購數量為不超過中國證監會規定的可發行數量上限的30%，且最終確定的認購數量不得影響發行人的上市條件。 2020 年 2 月 19 日，公司與聯泰集團就認購公司本次非公開發行股票事宜簽 署了附條件生效的股份認購協議之補充協議。根據《上海證券交易所股票上市規則》《上海證券交易所上市公司關聯交易實施指引》，本次交易構成關聯交易。

二、關聯方介紹 (一)基本信息 公司名稱：廣東省聯泰集團有限公司 成立日期：1993 年 10 月 26 日 注冊地址：汕頭市濠江區赤港紅橋城建辦公綜合樓第七層之一 法定代表人：黃建勲 注冊資本：100,000.00 萬元人民幣 統一社會信用代碼：91440512193050601H (二)主營業務發展情況 聯泰集團作為一家綜合性城市運營商，其主營業務主要聚焦于工程施工、高速公路投資運營、房地產開發、物業管理等業務領域，提供建筑工程施工服務、城市污水處理服務、高速公路通行服務、商品房銷售及物業管理等服務或產品。 (三)最近一年簡要財務數據 項目 2018 年 12 月 31 日/2018 年度(萬元) 總資產 7,651,763.04 總負債 5,539,722.11 所有者權益 2,112,040.93 營業收入 1,311,133.23 利潤總額 81,528.55 注：以上數據已經審計。

三、關聯交易標的基本情況 假設公司已發行的可轉債全部轉股后公司的總股本為 343,400,770 股，按此測算本次發行的股票數量上限為 103,020,231 股(含本數)，募集資金不超過人民幣 120,000.00 萬元(含本數)。公司控股股東聯泰集團擬認購公司本次發行的股票數量為不超過本次發行最終確定的發行股票數量的 30%(含本數)。如果本次發行在沒有通過競價方式產生發行價格的情況下，聯泰集團將繼續參與認購，認購數量為不超過中國證監會規定的可發行數量上限的 30%，且最終確定的認購數量不得影響發行人的上市條件。

四、關聯交易定價及原則 本次發行的定價基準日為發行期首日。 本次發行的價格不低于定價基準日前二十個交易日公司股票交易均價的 80% (計算公式為：定價基準日前 20 個交易日股票交易均價=定價基準日前 20 個交易日股票交易總額/定價基準日前 20 個交易日股票交易總量)。若公司股票在定價基準日至發行日期間有除權、除息行為，本次發行股票價格將進行相應調整。 本次發行的最終發行價格將在本次發行獲得中國證監會核準后，由董事會與保薦機構(主承銷商)按照相關法律法規的規定及監管機構要求，根據投資者申購報價的情況，遵照價格優先等原則確定。 聯泰集團接受公司根據競價結果確定的最終發行價格，且不參與本次發行競價。如果本次發行在沒有通過競價方式產生發行價格的情況下，聯泰集團將繼續參與認購，認購價格為不低于定價基準日前二十個交易日公司股票交易均價的80%。 五、關聯交易協議的主要內容 (一)協議主體與簽訂時間 廣東聯泰環保股份有限公司與廣東省聯泰集團有限公司于 2020 年 2 月 19 日簽署《附條件生效的非公開發行股份認購協議之補充協議》。 甲方：廣東聯泰環保股份有限公司 乙方：廣東省聯泰集團有限公司 (二)補充協議的主要內容 1、第一條 《股份認購協議》第一條第(二)款“認購價格和認購款項支付”調整為： “本次發行的定價基準日為發行期首日。 本次發行的價格不低于定價基準日前二十個交易日公司股票交易均價的 80%(計算公式為：定價基準日前 20 個交易日股票交易均價=定價基準日前 20 個交易日股票交易總額/定價基準日前 20 個交易日股票交易總量)。若公司股票在定價基準日至發行日期間有除權、除息行為，本次發行股票價格將進行相應調整。 本次發行的最終發行價格將在本次發行獲得中國證監會核準后，由董事會與 保薦機構(主承銷商)按照相關法律法規的規定及監管機構要求，根據投資者申購報價的情況，遵照價格優先等原則確定。 乙方接受公司根據競價結果確定的最終發行價格，且不參與本次發行競價。如果本次發行在沒有通過競價方式產生發行價格的情況下，乙方將繼續參與認購，認購價格為不低于定價基準日前二十個交易日公司股票交易均價的 80%。” 2、第二條 《股份認購協議》第一條第(三)款“認購方式及數量”調整為： “甲方本次發行的股票數量不超過本次發行前甲方總股本的 30%，假設公司已發行的可轉債全部轉股后公司的總股本為 343,400,770 股，按此測算本次發行股票數量的上限為 103,020,231 股(含本數)，最終發行數量將提請甲方股東大會授權甲方董事會在滿足相關法律法規要求的前提下根據實際情況與主承銷商協商確定。如甲方股票在董事會決議日至發行日期間有送股、資本公積轉增股本等除權、除息事項的，本次發行的發行數量應作相應的調整。 乙方同意以現金方式認購甲方本次發行的股票，認購數量不超過甲方本次發行最終確定發行總量的 30%(含本數)。如果本次發行在沒有通過競價方式產生發行價格的情況下，乙方將繼續參與認購，認購數量為不超過中國證監會規定的可發行數量上限的 30%，且最終確定的認購數量不得影響甲方的上市條件。” 3、第三條 《股份認購協議》第一條第(四)款“發行限售期”調整為： “乙方認購本次發行的股票，自發行結束之日起 18 個月內不得轉讓。” 4、第四條 《股份認購協議》與本補充協議約定相沖突的內容，以本補充協議為準，本補充協議中未約定的內容仍適用《股份認購協議》的相關約定。 5、第五條 本補充協議經甲、乙雙方法定代表人或授權代表簽字并加蓋公章之日起成立，與《股份認購協議》同時生效。

六、本次交易對公司的影響 (一)本次發行對公司經營管理的影響 本次發行募集資金將投資于澄海區全區污水管網及污水處理設施建設 PPP 市場發展前景和經濟效益。本次發行募集資金投資項目的實施有利于進一步鞏固公司在區域的市場地位、提升公司市場影響力，進一步擴大公司的業務規模，從而增強公司未來的持續經營能力。 (二)本次發行對公司財務狀況的影響 本次非公開發行有助于提升公司的總資產和凈資產規模、降低公司資產負債率，從而優化公司資本結構，增強公司的資金實力，為公司的未來的可持續發展奠定基礎。

七、該關聯交易應當履行的審議程序 公司第三屆董事會第二十六次會議在審議與該關聯交易相關議案時，已嚴格按照相關法律、法規以及公司內部制度的規定，履行關聯交易的審議和表決程序，關聯董事回避表決，由非關聯董事表決通過。本次發行相關議案提交股東大會審議時，關聯股東將回避表決。 公司第三屆監事會第十五次會議已審議通過本次關聯交易的相關議案。 獨立董事對本次交易相關議案出具了事前認可意見和獨立意見。本次發行相關議案尚需提請本公司股東大會審議;本次發行尚需獲得中國證監會的核準后方可實施。 八、備查文件 1、《廣東聯泰環保股份有限公司第三屆董事會第二十六次會議決議》; 2、公司與廣東省聯泰集團有限公司簽署的《附條件生效的非公開發行股份認購協議之補充協議》。

特此公告。 廣東聯泰環保股份有限公司董事會 2020 年 2 月 20 日

《電鰻快報》