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      《電鰻快報》文/李笑笑

        2020 年 2 月 13 日，山東聯(lián)創(chuàng)產(chǎn)業(yè)發(fā)展集團(tuán)股份有限公司(以下簡稱“聯(lián)創(chuàng)股份”或“公司”)披露《關(guān)于出售資產(chǎn)暨關(guān)聯(lián)交易的公告》，公司擬將子公司上海新合文化傳播有限公司(以下簡稱“上海新合”)持有的北京聯(lián)創(chuàng)達(dá)美廣告有限公司(以下簡稱“聯(lián)創(chuàng)達(dá)美”) 100%的股權(quán)轉(zhuǎn)讓給聯(lián)創(chuàng)股份時任董事兼總裁齊海瑩。

        創(chuàng)業(yè)板公司管理部關(guān)注到聯(lián)創(chuàng)股份于 2015 年以發(fā)行股份購買資產(chǎn)并支付現(xiàn)金的方式購買齊?，摰瘸钟械纳虾Ｐ潞?100%股權(quán)，整體交易作價為 13.22 億元，形成商譽 11.53 億元。上海新合在業(yè)績承諾期滿后業(yè)績大幅下滑，公司于 2018 年度對收購上海新合形成的商譽計提減值準(zhǔn)備 11.16 億元，計提比例為 96.79%。本次出售的聯(lián)創(chuàng)達(dá)美 2018 年度營業(yè)收入占上海新合 2018 年度營業(yè)收入的 63.52%，但交易作價僅 0.15 億元，創(chuàng)業(yè)板公司管理部

        聯(lián)創(chuàng)股份需補充說明本次交易完成后，公司與齊海瑩是否存在同業(yè)競爭和利益沖突，是否違反了齊?，撛诎l(fā)行股份購買資產(chǎn)交易中作出的避免同業(yè)競爭的承諾。

        補充披露以下內(nèi)容：(1)本次交易是否涉及債權(quán)債務(wù)轉(zhuǎn)移，如是，請詳細(xì)介紹該項債權(quán)債務(wù)發(fā)生時的 決策程序及該項債權(quán)債務(wù)的基本情況。(2)上市公司是否存在為聯(lián)創(chuàng)達(dá)美(含其參股、控股公司)提供擔(dān)保、委托其理財，以及聯(lián)創(chuàng)達(dá)美是否存在占用上市公司資金等方面的情況;如存在，應(yīng)當(dāng)披露前述事項涉及的金額、對上市公司的影響和解決措施。(3)出售聯(lián)創(chuàng)達(dá)美(含其參股、控股公司)所涉及的人員安置等情況，交易完成后可能產(chǎn)生關(guān)聯(lián)交易的說明。(4)本次交易是否伴隨有上市公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓或者高層人事變動計劃等其他安排的，如是，請披露安排的具體內(nèi)容。(5)年初至披露日與齊?，摾塾嬕寻l(fā)生的各類關(guān)聯(lián)交易的總金額。

        補充說明聯(lián)創(chuàng)達(dá)美的歷史沿革以及其參股、控股公司的具體情況，以表格形式列示聯(lián)創(chuàng)達(dá)美相關(guān)財務(wù)數(shù)據(jù)占上海新合的相應(yīng)比例，結(jié)合聯(lián)創(chuàng)達(dá)美及其參股、控股公司的經(jīng)營情況、所屬行業(yè)的發(fā)展?fàn)顩r等補充說明：(1)本次資產(chǎn)出售的原因，以及交易未包括上海新合全部資產(chǎn)的原因，并說明剩余資產(chǎn)的經(jīng)營狀況。(2)本次交易作價的公允性和合理性。(3)本次交易是否包括聯(lián)創(chuàng)達(dá)美全部參股、控股公司，如否，請說明原因及合理性。

        聯(lián)創(chuàng)達(dá)美 2018 年、2019 年度凈利潤分別為543萬元、-2,881 萬元，2018 年末、2019 年末凈資產(chǎn)分別 8141 萬元、-1476 萬元，請補充說明聯(lián)創(chuàng)達(dá)美2019年度虧損以及凈資產(chǎn)大幅下降的原因，凈資產(chǎn)下降金額大于虧損金額的具體原因及合理性。

        此外，為充分保護(hù)投資者的合法權(quán)益，聯(lián)創(chuàng)股份根據(jù) 《深圳證券交 易所創(chuàng)業(yè)板股票上市規(guī)則(2018 年 11 月修訂)》的相關(guān)規(guī)定聘請具有從事證券、期貨相關(guān)業(yè)務(wù)資格會計師事務(wù)所對聯(lián)創(chuàng)達(dá)美 2019 年財務(wù)會計報告進(jìn)行審計，并在審議該交易事項的股東大會召開前對外披露審計報告。同時，聯(lián)創(chuàng)股份補充說明經(jīng)審計的財務(wù)數(shù)據(jù)與已披露的財務(wù)數(shù)據(jù)是否存在重大差異，如是，請說明原因及合理性。

《電鰻快報》