2020-02-14 02:38 | 來源:經(jīng)濟(jì)觀察網(wǎng) | 作者:黃一帆 | [上市公司] 字號(hào)變大| 字號(hào)變小
上交所決定，對上海新通聯(lián)包裝股份有限公司股東曹立峰予以通報(bào)批評。
近日，新通聯(lián)(603022.SH)披露了上交所對公司股東曹立峰違規(guī)減持公司股票的紀(jì)律處分決定書。該紀(jì)律處分上交所將通報(bào)證監(jiān)會(huì)，并記入上市公司誠信檔案。截至2月13日收盤，新通聯(lián)收盤價(jià)為17.70元/股，漲幅為5.04%。
據(jù)了解，曹立峰為新通聯(lián)實(shí)際控制人曹文潔的一致行動(dòng)人。
記者注意到，去年10月，新通聯(lián)公告擬以支付現(xiàn)金方式收購浙江華坤道威數(shù)據(jù)科技有限公司(以下簡稱：華坤道威)51%的股權(quán)，公司股價(jià)從開盤價(jià)8.92元漲至11月20日的18.37元，股價(jià)實(shí)現(xiàn)翻番。
而另一方面，在重組關(guān)鍵時(shí)刻，新通聯(lián)麻煩不斷，股東違規(guī)減持、標(biāo)的與前任產(chǎn)生買家糾紛、高管離職等問題為上市公司蒙上一層陰影。記者致電董秘辦，但截至發(fā)稿電話未獲接聽。
股東違規(guī)減持被罰
2月13日，新通聯(lián)發(fā)布的公告顯示，經(jīng)上交所查明，截至3月14日，曹立峰直接持有上海新通聯(lián)股票991.5萬股，占公司總股本的4.96%，為公司控股股東暨實(shí)際控制人曹文潔的一致行動(dòng)人。2019年3月15、19日，曹立峰通過集中競價(jià)交易方式分別減持50萬股。
3月20日，曹立峰公告股份減持計(jì)劃稱，擬自減持計(jì)劃公告之日起15個(gè)交易日后的3個(gè)月內(nèi)減持公司股份不超過150萬股，即不超過公司總股本的0.75%。但曹立峰于3月20、21日即通過集中競價(jià)交易方式分別減持公司股票80.56萬股和19.44萬股。
上交所稱，曹立峰在上述4個(gè)交易日的減持行為合計(jì)減持公司股票200萬股，占公司總股本的1%。
上交所表示，作為上市公司控股股東暨實(shí)際控制人的一致行動(dòng)人，曹立峰連續(xù)多次未按規(guī)定在首次減持前15個(gè)交易日預(yù)先披露減持計(jì)劃，且合計(jì)違規(guī)減持?jǐn)?shù)量較大，其行為違反了中國證監(jiān)會(huì)《上市公司股東、董監(jiān)高減持股份的若干規(guī)定》《上海證券交易所股票上市規(guī)則》和《上海證券交易所上市公司股東及董事、監(jiān)事、高級管理人員減持股份實(shí)施細(xì)則》有關(guān)規(guī)定。
鑒于上述違規(guī)事實(shí)和情節(jié)，上交所決定，對上海新通聯(lián)包裝股份有限公司股東曹立峰予以通報(bào)批評。對于上述紀(jì)律處分，上交所將通報(bào)中國證監(jiān)會(huì)，并記入上市公司誠信檔案。
收購華坤道威股權(quán)遭問詢
新通聯(lián)主要從事輕型包裝產(chǎn)品與重型包裝產(chǎn)品的生產(chǎn)與銷售，并為客戶提供包裝產(chǎn)品研發(fā)設(shè)計(jì)、整體包裝方案優(yōu)化、第三方采購與包裝產(chǎn)品物流配送、供應(yīng)商庫存管理以及輔助包裝作業(yè)等包裝一體化服務(wù)。
去年10月，新通聯(lián)與孟憲坤、裘方圓、湖州衍慶企業(yè)管理咨詢合伙企業(yè)(有限合伙)(簡稱“湖州衍慶”)等簽署《上市公司收購資產(chǎn)框架協(xié)議》，各方就上市公司擬以支付現(xiàn)金方式收購華坤道威51%的股權(quán)的事項(xiàng)達(dá)成初步意向。
公司稱，為優(yōu)化上市公司股東結(jié)構(gòu)，綁定擬收購資產(chǎn)的管理團(tuán)隊(duì)，增強(qiáng)上市公司的持續(xù)發(fā)展能力和盈利能力，上市公司控股股東、實(shí)際控制人曹文潔及其控制的上海文潔投資咨詢合伙企業(yè)(有限合伙)(以下簡稱“文潔投資”)還與孟憲坤簽訂了《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，曹文潔、文潔投資擬以協(xié)議轉(zhuǎn)讓方式分別向孟憲坤轉(zhuǎn)讓其持有的上市公司2939.62萬股(占公司總股本的比例為 13.45%)無限售條件流通股、750萬股(占公司總股本的比例為 3.75%)無限售條件流通股。
2019年11月25日，公司收到上交所發(fā)出的關(guān)于重組標(biāo)的股權(quán)凍結(jié)事項(xiàng)的《問詢函》。《問詢函》，前期孟憲坤擬將其持有的華坤道威股權(quán)轉(zhuǎn)予數(shù)知科技(300038.SZ)，并接受 6000 萬元定金，后交易終止雙方因定金返還及違約金賠償事項(xiàng)發(fā)生糾紛，最終導(dǎo)致華坤道威有關(guān)股權(quán)被凍結(jié)。
《問詢函》要求公司披露孟憲坤等與數(shù)知科技有關(guān)交易基本情況，相關(guān)定金支付、返還、違約金賠償有關(guān)協(xié)議約定及實(shí)際執(zhí)行情況，目前交易進(jìn)展及有關(guān)糾紛發(fā)生的具體原因。值得注意的是，《問詢函》要求公司說明上述糾紛事項(xiàng)是否構(gòu)成本次重大資產(chǎn)重組實(shí)質(zhì)性障礙，以及是否可能影響本次重組事項(xiàng)進(jìn)程。
剛剛結(jié)束的一次失敗重組
記者查閱數(shù)知科技的公告信息發(fā)現(xiàn)，2018年以來，孟憲坤、湖州衍慶等確與數(shù)知科技商議轉(zhuǎn)讓華坤道威股權(quán)，但該交易于2019年7月8日宣告結(jié)束。
2018年1月22日，數(shù)知科技披露《關(guān)于重大資產(chǎn)重組進(jìn)展暨簽署股權(quán)收購意向協(xié)議的公告》，數(shù)知科技與華坤道威及其實(shí)際控制人孟憲坤簽署了《股權(quán)收購意向協(xié)議》，約定數(shù)知科技擬以發(fā)行股份及支付現(xiàn)金方式向華坤道威各股東購買其合計(jì)持有的華坤道威 100%股權(quán)。
此后，交易各方簽署了《發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)協(xié)議》及《盈利預(yù)測補(bǔ)償及獎(jiǎng)勵(lì)協(xié)議》，華坤道威100%股權(quán)最終定價(jià)為29.5億元。
2018年9月29日，數(shù)知科技披露公告稱，因本次收購聘請的部分中介機(jī)構(gòu)被立案調(diào)查，數(shù)知科技撤回相關(guān)申請材料。
2019年7月8日，數(shù)知科技披露終止收購華坤道威的公告，根據(jù)該公告，數(shù)知科技認(rèn)為繼續(xù)本次收購不利于公司未來發(fā)展，為保護(hù)全體股東的利益，決定終止本次收購。
糾紛尚未解決標(biāo)的股權(quán)尚被凍結(jié)
數(shù)知科技收購華坤道威股權(quán)的交易雖然結(jié)束，但交易雙方因定金返還及違約金賠償事項(xiàng)發(fā)生糾紛，孟憲坤也未向數(shù)知科技返還6000萬元定金，最終導(dǎo)致其間接持有的華坤道威有關(guān)股權(quán)被凍結(jié)。
2019年11月21日，杭州市西湖區(qū)人民法院出具受理保全申請通知，作出概括性保全裁定：凍結(jié)孟憲坤等持有的華坤道威 4050萬元股權(quán)份額，占華坤道威總股本的81%。
新通聯(lián)公告稱，根據(jù)孟憲坤的說明，本次糾紛的主要原因系雙方未就交易訂金退回及違約責(zé)任的承擔(dān)等相關(guān)事項(xiàng)達(dá)成一致。
公司稱，為確保本次重大資產(chǎn)重組能夠順利推進(jìn)，已敦促孟憲坤盡快解決上述爭議，并確保湖州衍慶等持有的華坤道威股權(quán)清晰。孟憲坤亦出具《告知函》，其將盡快通過協(xié)商、仲裁等方式積極解決上述爭議。
公司強(qiáng)調(diào)，公司將本次重大資產(chǎn)重組交易對方湖州衍慶持有的華坤道威51%股權(quán)解除司法凍結(jié)作為本次重大資產(chǎn)重組相關(guān)議案提交董事會(huì)審議的前提條件。若湖州衍慶持有的華坤道威 51%股權(quán)在公司召開董事會(huì)審議重大資產(chǎn)重組相關(guān)議案前解除司法凍結(jié)，則本次重大資產(chǎn)重組不存在實(shí)質(zhì)性障礙。
2020年1月22日，公司公告，截至目前，本次交易的交易對方湖州衍慶持有的標(biāo)的公司51%股權(quán)仍處于司法凍結(jié)狀態(tài)，孟憲坤與數(shù)知科技之間因訂金返還及違約金賠償事項(xiàng)發(fā)生的糾紛尚未解決。
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