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     金科文化高懸已久的商譽減值風險，轟然落下。公司2月2日晚間發布業績預告，受商譽減值和其他資產減值影響，公司預計2019年將虧損近24億元。上年同期這一數字為盈利8.42億元。

　　值得玩味的是，在對2019年半年報問詢函的回復中，金科文化堅稱其賬上的63億元商譽不存在減值損失。陡然引爆的危機，究竟何時埋下伏筆？2月3日，深交所火速下發關注函，要求公司列示擬計提商譽減值準備對應標的具體情況、上述商譽減值跡象出現的具體時點，及是否存在通過計提大額資產減值準備進行利潤調節的情形等。

　　并購“大躍進”

　　從上市之初主營氧系漂白助劑SPC的化工企業，到如今圍繞“會說話的湯姆貓”IP所構建起來的“游戲帝國”，金科文化的“華麗轉身”，來自近5年來持續不斷的并購動作。

　　登陸資本市場僅4個月，金科文化即籌劃向游戲產業轉型，擬以29億元的對價收購手機游戲發行平臺公司杭州哲信100%股權。2017年8月，金科文化合計作價42億元，收購杭州逗寶、上虞碼牛各100%股權。據悉，該兩家標的公司的核心資產為Outfit7公司的56%股權，而后者正是“會說話的湯姆貓家族”這一IP的擁有者。2018年3月，金科文化再以1.02億美元受讓聯合好運65%股權，借此攬得Outfit7剩余股權。同時，公司逐步剝離原有化工主業，由此徹底蛻變為一家游戲公司。

　　一系列資本運作給金科文化帶來的，除了業績與資產上的跨越式發展，還有62.61億元的巨額商譽和近40億元的有息負債。公司三季報顯示，截至2019年9月末，金科文化并購Outfit7、杭州哲信、每日給力分別形成商譽36.51億元、23.2億元與2.7億元，公司商譽賬面余額占當期凈資產的比例已高達87.89%。

　　“達摩克利斯之劍”最終落下，并未耗時太久。今年2月2日晚，金科文化發布2019年預虧近24億元的業績預告，并表示，受國內游戲版號審批趨嚴影響，子公司杭州哲信存量產品逐步上線消耗完畢。另外，上游游戲開發商減少，各流量渠道對版號合規性要求提高，運營商暫停計費接入業務等政策調整，則進一步加劇了杭州哲信的收入下滑及變現效率降低，故金科文化擬對包括杭州哲信在內的相關資產計提部分商譽減值。

　　監管問詢接踵而至。深交所2月3日下發關注函，要求公司詳細列示擬計提商譽減值準備對應標的具體情況、預計計提的減值金額、各年業績承諾的完成情況；并結合游戲行業整體環境、標的經營業績等，說明商譽減值跡象出現的具體時點，本次減值的測算過程，及以前年度商譽減值準備計提的充分性和準確性。

　　此前公告顯示，杭州哲信2016年至2018年累計完成承諾盈利的109.41%。Outfit7則在2017年至2018年間，“精準”完成了當期承諾盈利的100.59%。但每日給力卻沒那么“給力”，并購完成第一年即業績“爽約”，直至第二年才超額完成任務。

　　事實上，金科文化的“負重前行”早已引來監管目光。深交所在對2018年年報問詢函中即直指：收購標的存在業績精準達標情形，請公司補充說明商譽減值測試過程，及當期未對商譽計提減值準備是否有合理、充分的依據。針對公司2019年半年報，監管繼續追問，上述標的是否存在減值。彼時，金科文化給出的回答仍是否定。

　　減持頻發 存貸雙高

　　外延式并購帶來的“紙面富貴”，難掩股東高比例質押股權、公司存貸雙高等弊病。

　　公司2019年三季報顯示，金科文化第一大股東王健持股數量為5.81億股，占總股本的16.39%，截至三季度末，其所持股份幾乎全部質押。公司第二大股東金科集團的質押比例亦高達99.61%。此外，公司實控人朱志剛直接持有的4.24億股上市公司股份中，已質押的有3.81億股，質押比例為89.86%。

　　高比例股權質押，疊加股價下行的壓力，股東減持成為金科文化近期頻發的公告內容。公司2019年10月公告顯示，董事長王健已通過集中競價交易的方式減持公司股份3539.61萬股，占公司總股本的1%，其中方正證券強制賣出導致被動減持1737.84萬股。

　　據披露，今年以來，王健通過大宗交易方式累計減持公司股份1630萬股。1月13日，公司再度發布股東減持股份預披露公告，王健擬減持不超過公司2%的股份，用于償還股票質押融資款項，以降低股票質押比例。

　　此外，公司2019年三季報顯示，截至報告期末，金科文化的短期借款為7.27億元，一年內到期的非流動負債為4.93億元，長期借款為23.16億元，由此帶來的利息費用高達1.8億元。與此同時，金科文化的賬上卻躺著15.21億元的貨幣資金。2018年年報中，這一數據更是高達24.66億元。

　　深交所曾對公司2018年年報下發問詢函，要求金科文化說明貨幣資金的真實性，是否存在被挪用或占用的情形，受限或設定抵押的情況，資金是否存在直接或間接流向客戶及關聯方、大股東及關聯方的情形。

　　另外，金科文化在2019年業績預告中表示，受宏觀經濟形勢及行業政策變化等影響，公司還將對應收賬款、長期股權投資及無形資產等計提減值準備。公司稱，此舉雖對當期業績造成嚴重影響，但有利于公司聚焦以“會說話的湯姆貓家族”IP為核心的全棲IP生態運營商發展戰略，提升資產質量。

　　對此，關注函“單刀直入”，要求金科文化列示本期計提應收賬款壞賬準備的具體內容，說明長期股權投資及無形資產減值涉及的資產明細及減值的具體情況，并解釋是否存在通過計提大額資產減值準備進行利潤調節的情形。

《電鰻快報》