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        來源：富凱財(cái)經(jīng)

        高溢價(jià)收購(gòu)，承諾期剛滿，科大智能(8.400, -0.93, -9.97%)商譽(yù)減值16億

        富凱摘要

        三年是個(gè)坎兒，韭菜們可要高度注意此前有高溢價(jià)收購(gòu)行為的公司了。

        作者|幕恩

        排版|十一

        1月18日，科大智能發(fā)布了最新的2019年的業(yè)績(jī)預(yù)報(bào)公告，公司預(yù)計(jì)2019年虧損25.9億元至25.95億元，不出意外的話，這將是公司從2011年上市以來的首次虧損。

        對(duì)于此次虧損，公司表示，主要是對(duì)上海冠致工業(yè)自動(dòng)化有限公司(以下簡(jiǎn)稱：上海冠致)、華曉精密工業(yè)(蘇州)有限公司(以下簡(jiǎn)稱：華曉精密)及上海永乾機(jī)電有限公司(以下簡(jiǎn)稱：永乾機(jī)電)三家并購(gòu)子公司計(jì)提商譽(yù)減值準(zhǔn)備約16.2億元，對(duì)應(yīng)收賬款計(jì)提壞賬準(zhǔn)備約1.1億元，對(duì)存貨計(jì)提跌價(jià)準(zhǔn)備4.8億元。

        科大智能稱，由于公司外延收購(gòu)的幾家公司具有輕資產(chǎn)屬性，在合并并購(gòu)資產(chǎn)時(shí)形成了較大金額的商譽(yù)，2019年受國(guó)內(nèi)宏觀經(jīng)濟(jì)下行，中國(guó)汽車行業(yè)產(chǎn)銷量下滑和投資放緩的影響，結(jié)合公司實(shí)際經(jīng)營(yíng)情況及行業(yè)政策變化等因素進(jìn)行了計(jì)提。

        三年承諾后一朝爆發(fā)

        據(jù)了解，公司因收購(gòu)上海冠致、華曉精密及永乾機(jī)電分別形成商譽(yù)7.15億元、4.97億元及4.07億元。

        富凱君發(fā)現(xiàn)，上述3家公司皆是踩線完成三年業(yè)績(jī)承諾。其中，永乾機(jī)電2014年至2016年業(yè)績(jī)承諾完成率分別為101.99%、108.25%及109.58%。上海冠致2016年至2018年業(yè)績(jī)承諾完成率分別為101.38%、101.51%及104.93%。華曉精密2016年至2018年業(yè)績(jī)承諾完成率分別為103.46%、104.89%及104.05%。公司以前年度均未對(duì)其商譽(yù)計(jì)提減值準(zhǔn)備。

        可以說，上述三家公司皆是精準(zhǔn)踩著業(yè)績(jī)承諾的底線完美過關(guān)。那么，為何公司要一次性計(jì)提連續(xù)三年完成業(yè)績(jī)承諾的公司呢?這個(gè)問題需要追溯到高溢價(jià)收購(gòu)時(shí)期。

        據(jù)悉，2014年4月份，科大智能以發(fā)行股份及支付現(xiàn)金方式取得了永乾機(jī)電股權(quán)。截至2013年8月31日，永乾機(jī)電凈資產(chǎn)為8139萬元，評(píng)估價(jià)值為5.26億元，增值率為546.4%。

        此前，華昌達(dá)(4.530, 0.05, 1.12%)曾籌劃4.26億元購(gòu)買永乾機(jī)電股權(quán)。較科大智能的收購(gòu)評(píng)估值低1億元。對(duì)此，科大智能表示，兩次資產(chǎn)評(píng)估的基準(zhǔn)日相差一年多，本次資產(chǎn)評(píng)估時(shí)標(biāo)的公司綜合實(shí)力顯著提升;兩次評(píng)估基準(zhǔn)日企業(yè)存量資產(chǎn)發(fā)生較大變化，使得本次資產(chǎn)評(píng)估時(shí)標(biāo)的公司溢余負(fù)債減少、自由現(xiàn)金流量增加。

        不過，有報(bào)道稱，永乾機(jī)電經(jīng)營(yíng)活動(dòng)產(chǎn)生的現(xiàn)金流量?jī)纛~在2013年1-8月為-1159萬元，2012年度為4328萬元，2011年度為-1683萬元;2013年1-8月，永乾機(jī)電現(xiàn)金及現(xiàn)金等價(jià)物凈增加額為-3441萬元，可見被收購(gòu)之前該公司的現(xiàn)金流狀況不好。雖然永乾機(jī)電2013年1-8月的營(yíng)業(yè)收入幾乎可以與2012年全年媲美，但應(yīng)收賬款由2012年度的1841萬元增加至2013年1-8月的3643萬元，表明所增加的銷售額并沒有及時(shí)轉(zhuǎn)化為現(xiàn)金流。

        據(jù)報(bào)道，永乾機(jī)電還涉及20多起法律訴訟，包括合同糾紛、不正當(dāng)競(jìng)爭(zhēng)糾紛、經(jīng)濟(jì)補(bǔ)償糾紛等，2015年7月還曾因違反計(jì)算機(jī)軟件保護(hù)行政管理受到處罰。由此可見，公司花巨資買入的永乾機(jī)電問題多多。

        另據(jù)資料顯示，2016年4月，科大智能以發(fā)行股份及支付現(xiàn)金方式收購(gòu)了冠致自動(dòng)化100%股權(quán)。截至評(píng)估基準(zhǔn)日2015年10月31日，上海冠致100%股權(quán)的評(píng)估值為8.02億元，增值率為983%。

        該項(xiàng)收購(gòu)遭到深交所問詢，要求公司補(bǔ)充披露上海冠致主要產(chǎn)品汽車側(cè)圍智能焊裝生產(chǎn)線毛利率變動(dòng)較大的主要原因。

        對(duì)此，公司以上海冠致自動(dòng)化產(chǎn)品技術(shù)和市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)力的提升，產(chǎn)品盈利能力提高，加之收入增長(zhǎng)，相應(yīng)規(guī)模效應(yīng)顯現(xiàn)等原因解釋了2015年1-10月和2014年毛利率有所提高。然而，回復(fù)公告沒有解釋為何上海冠致2015年1-10月的毛利率較2014年下降了3個(gè)百分點(diǎn)。

        同時(shí)，深交所還關(guān)注了公司溢價(jià)收購(gòu)的華曉精密，標(biāo)的評(píng)估增值率高達(dá)1268%，凈資產(chǎn)賬面價(jià)值僅為4035萬元，卻賣出了5.49億元的高價(jià)。深交所問詢函顯示，華曉精密2015年1-10月營(yíng)業(yè)收入較2014年有所下降，但凈利潤(rùn)較2014年有較大幅度的增長(zhǎng)。

        深交所緊急下發(fā)關(guān)注函

        除商譽(yù)外，科大智能還計(jì)提了1.1億元的應(yīng)收賬款壞賬準(zhǔn)備和4.8億元的存貨減值準(zhǔn)備。科大智能稱，形成上述減值事項(xiàng)主要是由于受汽車行業(yè)不景氣的影響，相關(guān)業(yè)務(wù)出現(xiàn)較大萎縮，導(dǎo)致公司部分汽車客戶經(jīng)營(yíng)不善，受汽車產(chǎn)銷量下滑的沖擊，公司部分汽車客戶相關(guān)投資放緩導(dǎo)致公司部分在建合同項(xiàng)目存在延期或停滯的風(fēng)險(xiǎn)，公司部分重大項(xiàng)目運(yùn)營(yíng)管理不足、部分客戶需求設(shè)計(jì)不斷變更導(dǎo)致項(xiàng)目實(shí)施過程中變更較大，成本增加較多。

        資料顯示，科大智能科技股份有限公司是一家專業(yè)從事配電自動(dòng)化系統(tǒng)、用電自動(dòng)化系統(tǒng)軟硬件產(chǎn)品研發(fā)、生產(chǎn)與銷售以及配用電自動(dòng)化工程與技術(shù)服務(wù)的企業(yè).公司主要產(chǎn)品為中壓配電載波通信系統(tǒng)、配電自動(dòng)化主站軟件、配電自動(dòng)化監(jiān)控終端(FTU、DTU等)、用電自動(dòng)化主站軟件、用電自動(dòng)化管理終端(TTU、集中抄表器等)等系列化產(chǎn)品。

        可以說，公司是我國(guó)中壓配電載波通信領(lǐng)域的領(lǐng)軍企業(yè)。不過，由于受到下游汽車行業(yè)投資放緩的影響，公司整體經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)?cè)鏊儆兴啪彙９緦?shí)現(xiàn)歸屬于上市公司股東的凈利潤(rùn)4904.63萬元，較上年同期減少57.54%，而到了三季度，公司歸屬于上市公司股東的凈利潤(rùn)縮水至458.31萬元，扣除非經(jīng)常性損益后的歸屬母公司股東凈利潤(rùn)為-2582萬元。

        深交所緊急下發(fā)關(guān)注函，對(duì)科大智能商譽(yù)減值提出質(zhì)問，要求公司結(jié)合上海冠致、華曉精密所處行業(yè)的內(nèi)外部環(huán)境變化等，說明其業(yè)績(jī)承諾期滿后業(yè)績(jī)大幅下滑的具體原因及合理性，承諾期內(nèi)業(yè)績(jī)是否真實(shí)、準(zhǔn)確，是否存在跨期確認(rèn)收入情形。

        同時(shí)，還要求公司結(jié)合上海冠致、華曉精密、永乾機(jī)電的業(yè)績(jī)和盈利前景逐項(xiàng)說明商譽(yù)出現(xiàn)減值跡象的具體時(shí)點(diǎn)，以前期間計(jì)提減值準(zhǔn)備的充分性，本次商譽(yù)減值的測(cè)算過程，相關(guān)會(huì)計(jì)估計(jì)判斷和會(huì)計(jì)處理是否符合《企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則》的規(guī)定，是否存在通過計(jì)提大額商譽(yù)減值準(zhǔn)備調(diào)節(jié)利潤(rùn)的情形。

        董事高管提前減持跑路

        目前，科大智能已經(jīng)從2015年的最高點(diǎn)34.27元/股的價(jià)位跌至了9.33元/股，股價(jià)跌逾七成。

        可以說，公司收購(gòu)的永乾機(jī)電、上海冠致及華曉精密主要下游均為汽車領(lǐng)域，一旦汽車領(lǐng)域一直處于冬天的話，那么，科大智能能否熬過這個(gè)冬天還未可知。

        富凱君發(fā)現(xiàn)，公司高管在2019年年報(bào)預(yù)告發(fā)布前出現(xiàn)大筆減持。公告顯示，2019年8月29日發(fā)布了《關(guān)于公司部分董事、監(jiān)事減持股份的預(yù)披露公告》(以下簡(jiǎn)稱“預(yù)披露公告”)，對(duì)公司董事楊銳俊先生、陸穎先生和監(jiān)事張濱先生的股份減持計(jì)劃進(jìn)行了預(yù)披露。

        據(jù)最新減持公告顯示，持公司股份10，491，890股(占公司總股本比例的1.45%)的公司董事楊銳俊先生計(jì)劃自預(yù)披露公告發(fā)布之日起15 個(gè)交易日后的6 個(gè)月內(nèi)，以深圳證券交易所大宗交易及集中競(jìng)價(jià)方式減持公司股份不超過2，622，973 股，占公司總股本比例的0.36%;持公司股份10，433，273 股(占公司總股本比例的1.44%)的公司董事、副總裁陸穎先生計(jì)劃自預(yù)披露公告發(fā)布之日起15 個(gè)交易日后的6 個(gè)月內(nèi)，以深圳證券交易所大宗交易及集中競(jìng)價(jià)方式減持公司股份不超過2，608，318 股，占公司總股本比例的0.36%;持公司股份4，368，974 股(占公司總股本比例的0.60%)的公司監(jiān)事張濱先生計(jì)劃自預(yù)披露公告發(fā)布之日起15 個(gè)交易日后的6 個(gè)月內(nèi)，以深圳證券交易所大宗交易及集中競(jìng)價(jià)方式減持公司股份不超過1，092，244 股，占公司總股本比例的0.15%。

《電鰻快報(bào)》