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      《電鰻快報(bào)》文/商一煬

        深圳證監(jiān)局的一紙警示函暴露了兆馳股份(002429)長(zhǎng)期隱藏的公司治理問題。從已披露的三大問題來看，這似乎并非兆馳股份刻意為之，而是“習(xí)慣”問題，這樣的一家上市公司怎能讓投資者放心呢!?

        1月18日，兆馳股份公告稱收到深圳證監(jiān)局對(duì)該公司發(fā)出的《責(zé)令改正決定書》，以及對(duì)該公司實(shí)控人顧偉及高管嚴(yán)志榮、歐軍、方振宇發(fā)出的《警示函決定書》。

        《電鰻快報(bào)》注意到，深圳證監(jiān)局要求兆馳股份全體董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員高度重視監(jiān)管措施決定書所提出的問題，深刻反思公司在信息披露、會(huì)計(jì)核算、會(huì)計(jì)管理、公司治理和內(nèi)控管理過程中存在的問題和不足，采取切實(shí)有效的措施進(jìn)行整改，并履行信息披露義務(wù)。同時(shí)要求該公司董監(jiān)高以本次整改為契機(jī)，加強(qiáng)對(duì)法律法規(guī)的學(xué)習(xí)。

        從這樣的表述可以看出，這家公司的治理出現(xiàn)多方面的問題。

        首先是信息披露問題。涉外仲裁問題演變成國(guó)內(nèi)官司，需要支付賠償款1300余萬美元未披露。根據(jù)此次警示函的信息，2014年4月日本東芝公司因與兆馳股份就DVD專利許可產(chǎn)生爭(zhēng)議，提交美國(guó)國(guó)際爭(zhēng)議解決中心(IDCR)仲裁，2015年9月ICDR裁決兆馳股份賠償日本東芝公司損失，但兆馳股份并未履行。2016年6月，日本東芝公司向深圳市中級(jí)人民法院申請(qǐng)承認(rèn)和執(zhí)行。2019年4月，兆馳股份與日本東芝公司達(dá)成和解，同意支付日本東芝公司1342.50萬美元。該涉外仲裁事項(xiàng)，兆馳股份需要結(jié)合應(yīng)對(duì)實(shí)際情況在財(cái)務(wù)報(bào)表附注中披露為或有負(fù)債，但該公司未予披露。

        關(guān)于披露問題，以及信息披露中應(yīng)盡責(zé)任還不止于此。定期報(bào)告在上市公司信息披露中可謂非常重要，但即使如此，兆馳股份還是出了問題。警示函的信息顯示，姚某榮、陸某榮自2017年一并為該公司前十大股東，二人系夫妻關(guān)系，但兆馳股份未向其二人征詢、核實(shí)相關(guān)情況，導(dǎo)致在2017年至2019年相關(guān)定期報(bào)告中遺漏披露上述前十大股東的關(guān)聯(lián)關(guān)系。

        會(huì)計(jì)核算的不規(guī)范和財(cái)務(wù)管理不完善，讓投資者憂心不已。警示函就該等問題歸結(jié)和發(fā)現(xiàn)了三點(diǎn)。第一，在建工程核算不規(guī)范。2018年末，兆馳股份將子公司江西兆馳半導(dǎo)體有限公司未到貨部分設(shè)備預(yù)付款0.24億元調(diào)整入在建工程，導(dǎo)致2018年年度報(bào)告列示的在建工程多確認(rèn)0.24億元。第二，未按規(guī)定計(jì)提存貨跌價(jià)準(zhǔn)備。兆馳股份依據(jù)庫齡期限按一定比例折扣確認(rèn)部分產(chǎn)品的可變現(xiàn)凈值，不符合《企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則——基本準(zhǔn)則》第四十二條的規(guī)定，與公司年報(bào)披露采用的會(huì)計(jì)政策也不一致。第三，財(cái)務(wù)管理不完善。兆馳股份及下屬子公司以接受票據(jù)背書質(zhì)押等方式對(duì)外提供借款、進(jìn)行財(cái)務(wù)投資，存在合規(guī)風(fēng)險(xiǎn)，導(dǎo)致財(cái)務(wù)報(bào)表中的損益表項(xiàng)目列示金額不準(zhǔn)確。

        《電鰻快報(bào)》發(fā)現(xiàn)，兆馳股份的內(nèi)控問題觸目驚心。

        三會(huì)治理是上市公司治理的重中之重，而兆馳股份從公司到關(guān)鍵人在三會(huì)治理上如同小孩子過家家，部分董事、監(jiān)事無故缺席股東大會(huì)似乎已經(jīng)成為“家常便飯”。據(jù)披露，2016年至2018年，兆馳股份共召開20次股東大會(huì)，部分董事和監(jiān)事未按規(guī)定列席股東大會(huì)，也未提交請(qǐng)假或委托手續(xù)，其中2名獨(dú)立董事缺席20次，另有3名董事缺席13次以上、1名監(jiān)事缺席3次以上。

        募集資金的管理和使用涉及到全體股東，尤其是與通過參與認(rèn)購進(jìn)入公司股東的利益息息相關(guān)。但兆馳股份對(duì)募集資金賬戶未專用、投資產(chǎn)品披露信息不完整。

        該公司募集資金專用賬戶分別于2018年7月17日、2019年7月16日支出工資款1261元、獨(dú)立董事津貼14.7萬元，支出款項(xiàng)分別于當(dāng)日或次日返還。此外，兆馳股份2016年底使用募集資金21億元購買七天通知存款銀行投資產(chǎn)品，但未在《募集資金存放與使用情況的專項(xiàng)報(bào)告》中披露該投資產(chǎn)品的收益情況。

        除此之外，內(nèi)幕信息知情人登記管理也不規(guī)范。兆馳股份未對(duì)2015年收購北京風(fēng)行在線技術(shù)有限公司股權(quán)事項(xiàng)進(jìn)行內(nèi)幕信息登記，未對(duì)2015年非公開發(fā)行和2018年回購股份事項(xiàng)制作重大事項(xiàng)進(jìn)程備忘錄，不符合《關(guān)于上市公司建立內(nèi)幕信息知情人登記管理制度的規(guī)定》第六條、第十條的規(guī)定。

《電鰻快報(bào)》