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????????自未名醫(yī)藥2019年12月31日披露公告后，對這筆交易的質(zhì)疑聲漸成擴(kuò)大之勢。

????????交易一方為未名醫(yī)藥控股股東未名集團(tuán)。因山東證監(jiān)局前期現(xiàn)場檢查，查出未名集團(tuán)2017年12月至2019年6月，違規(guī)占用未名醫(yī)藥全資子公司廈門未名生物醫(yī)藥有限公司(簡稱“廈門未名”)及其子公司天津未名生物醫(yī)藥有限公司(簡稱“天津未名”)自有資金余額共計(jì)人民幣5.07億元。截至2019年12月31日，非經(jīng)營性占用資金余額為人民幣5.07億元，利息為人民幣5435.67萬元。

????????交易的另一方為未名醫(yī)藥，截至公告日，身陷流動(dòng)性危機(jī)的未名集團(tuán)占用的上述資金無法償還。因此，未名集團(tuán)提出以其資產(chǎn)進(jìn)行償還。

????????用于償債的資產(chǎn)包括兩部分：一部分是處于臨床早期階段的四個(gè)藥品，分別為重組抗TNFα全人源化單克隆抗體注射液、重組抗CD52人源化單克隆抗體注射液、注射用重組抗CD25人鼠嵌合單克隆抗體、重組抗CD3人源化單克隆抗體注射液。經(jīng)評估，這四個(gè)藥品技術(shù)價(jià)值評估值合計(jì)為1.18億元。

????????另一部分為未名集團(tuán)所擁有的吉林未名天人中藥材科技發(fā)展有限公司(簡稱“吉林未名”)100%的股權(quán)。公告稱，吉林未名核心資產(chǎn)為其4項(xiàng)林下參生產(chǎn)性生物資產(chǎn)，主要為243.40萬株林下西洋參和林下人參，參齡在9年至17年。吉林未名除林下參種植，未開展其他業(yè)務(wù)，無長短期借款及其他債務(wù)。經(jīng)評估，評估值為人民幣22.05億元。農(nóng)業(yè)部特種經(jīng)濟(jì)動(dòng)植物及產(chǎn)品質(zhì)量監(jiān)督檢驗(yàn)測試中心對該公司4項(xiàng)生產(chǎn)性生物資產(chǎn)進(jìn)行了復(fù)評確認(rèn)。

????????因此，兩部分資產(chǎn)評估值合計(jì)為23.23億元。未名集團(tuán)愿意用23.23億元的資產(chǎn)去抵5.62億元的債務(wù)?這筆交易引發(fā)多方質(zhì)疑。2019年12月31日晚，未名集團(tuán)的一位債權(quán)人反問中國證券報(bào)記者：如果這23.23億元資產(chǎn)沒有水分，未名集團(tuán)為何不拿來變現(xiàn)償還其他債務(wù)?至今，該債權(quán)人還在向當(dāng)事方溝通2億余元債權(quán)的償還問題。

????????前述兩位會(huì)計(jì)師則指出，用于償債的醫(yī)藥資產(chǎn)多處于早期臨床階段，未來能否成功上市存在很大不確定性。此外，四項(xiàng)生物資產(chǎn)真實(shí)價(jià)值有待評估。

????????對生物資產(chǎn)進(jìn)行評估的機(jī)構(gòu)是深圳國量行資產(chǎn)評估有限公司(簡稱“國量行評估”)。該評估的基準(zhǔn)日為2017年9月30日，資產(chǎn)評估結(jié)果使用的有效期為2017年9月30日至2018年9月29日。

????????也就是說，該評估報(bào)告的結(jié)果已經(jīng)失效。“林下參的評估可操作的空間極大，誰也說不清楚”，吉林一位曾現(xiàn)場參與林下參資產(chǎn)評估的人士說，評估機(jī)構(gòu)一般采取抽樣盤查的方法，在山上選取某些有代表性的地塊，盤查有多少棵林下參，結(jié)合林下參品質(zhì)，最后依據(jù)相應(yīng)的面積估算，“隨意性較大”。

????????吉林未名的林下參也是采取抽樣盤查的方法。但國量行評估卻委托被評估方——吉林未名對評估的生物性資產(chǎn)林下參進(jìn)行抽樣盤查。換言之，處于評估關(guān)鍵環(huán)節(jié)的抽樣盤查工作是吉林未名自己做的，時(shí)間是2017年8月。而國量行評估僅且對吉林未名的抽樣盤查進(jìn)行了現(xiàn)場隨機(jī)抽查，但囿于條件，僅抽查了一部分。最終，這份評估結(jié)果已經(jīng)過期的生物資產(chǎn)數(shù)量采用的關(guān)鍵參數(shù)是吉林未名提供的。

????????“沒有人傻到用23.23億元資產(chǎn)去抵5.62億元的債務(wù)”，受訪的多位人士指出，這筆債務(wù)重組的公允性存在諸多疑問。

評估結(jié)果疑點(diǎn)重重

????????依據(jù)未名醫(yī)藥公告，對吉林未名旗下生物資產(chǎn)進(jìn)行評估的是兩家機(jī)構(gòu)——國量行評估和農(nóng)業(yè)部特種經(jīng)濟(jì)動(dòng)植物及產(chǎn)品質(zhì)量監(jiān)督檢驗(yàn)測試中心(簡稱“農(nóng)業(yè)部特種產(chǎn)品質(zhì)量檢測中心”)。

????????其中，農(nóng)業(yè)部特種產(chǎn)品質(zhì)量檢測中心出具的是復(fù)核評估報(bào)告。該中心官網(wǎng)顯示，其功能之一是承擔(dān)農(nóng)業(yè)系統(tǒng)特種經(jīng)濟(jì)動(dòng)植物產(chǎn)品質(zhì)量考核檢驗(yàn)和產(chǎn)品質(zhì)量的分等分級檢驗(yàn)。而在吉林未名生物資產(chǎn)的評估中，該中心的角色是“外部專家”，對資產(chǎn)性能、先進(jìn)性等進(jìn)行專業(yè)判斷。

????????“我們僅僅只對林下參的品質(zhì)進(jìn)行鑒定，至于它們值多少錢那是評估機(jī)構(gòu)的事情”，2019年12月31日農(nóng)業(yè)部特種產(chǎn)品質(zhì)量檢測中心一位人士告訴中國證券報(bào)記者，林下參分為多個(gè)等級，不同等級的鑒定工作收費(fèi)標(biāo)準(zhǔn)不一。整體而言，林下參的鑒定費(fèi)用均價(jià)為22元/支。

????????所謂林下參，是指人工將參籽散播到喬木、灌木、雜草組成的針闊葉混交的森林中，純自然生長10年到20年，是最接近野山參的人參種類。正因如此，生物性資產(chǎn)的評估工作難度較大。

????????人參作為一種生物資產(chǎn)，此前亦有上市公司因其估值問題鬧得沸沸揚(yáng)揚(yáng)。

????????2018年10月18日，康美藥業(yè)披露，該公司審計(jì)機(jī)構(gòu)曾聘請通化中遠(yuǎn)資產(chǎn)評估有限責(zé)任公司(簡稱“中遠(yuǎn)資產(chǎn)”)對公司位于吉林省集安市和遼寧省桓仁滿族自治縣各鄉(xiāng)鎮(zhèn)的林下參進(jìn)行評估，1408萬株林下參估值為36.19億元。這些林下參的參齡據(jù)稱在15年以上。

????????如果以此測算，康美藥業(yè)的這些林下參單價(jià)為257元/株。1月1日，記者注意到，在國內(nèi)一些知名的電商平臺(tái)上，15年以上長白山野生帶土鮮林下參單價(jià)在200元/株左右。

????????依據(jù)評估，吉林未名旗下243.40萬株林下西洋參和林下人參，參齡在9年-17年，評估值為人民幣22.05億元。以此測算，其均價(jià)為905.92元/支。

????????農(nóng)業(yè)部特種產(chǎn)品質(zhì)量檢測中心根據(jù)他們的經(jīng)驗(yàn)及對林下野山參市場的了解，給出的不同參齡單價(jià)都很高。以9年林下參為例，2014年至2017年，其單價(jià)分別為1188元/支、1170元/支、1050元/支、911元/支。15年以上的林下參均價(jià)均高于2000元/支。

????????正因如此，多位受訪人士指出：吉林未名林下參價(jià)值評估中所采用的單價(jià)是否公允值得商榷。

????????此外，該評估報(bào)告已經(jīng)過了有效期。根據(jù)學(xué)者研究及紫鑫藥業(yè)披露的信息，林下參每年損耗率為5%-10%。如果重新評估，吉林未名旗下人參數(shù)量恐怕要損耗不少，評估值也因此受到影響。

????????前述兩位會(huì)計(jì)師指出，由于評估報(bào)告披露的細(xì)節(jié)有限，且評估時(shí)日已久，吉林未名林下參到底價(jià)值幾何有待重新評估。

涉嫌信息披露違規(guī)

????????這份讓外界頗費(fèi)思量的償債方案能否順利過關(guān)，最終取決于2020年1月17日舉行的股東大會(huì)投票結(jié)果。但詭異的是，未名集團(tuán)用于償債的兩部分資產(chǎn)都已經(jīng)過戶給未名醫(yī)藥。而未名醫(yī)藥之前并未披露這一方案。

????????天眼查數(shù)據(jù)顯示，吉林未名成立于2003年8月，原名吉林神農(nóng)中藥材科技開發(fā)有限公司，由中國香港的私人公司——神農(nóng)現(xiàn)代重要有限公司出資設(shè)立。2011年，吉林未名的股東將股權(quán)全部轉(zhuǎn)讓給北京時(shí)代里程生物經(jīng)濟(jì)研究中心有限公司(未名集團(tuán)實(shí)控人潘愛華控股)，2014年4月又轉(zhuǎn)讓了一次股權(quán)。2019年12月13日，吉林未名股東變更為未名醫(yī)藥。

????????未名醫(yī)藥亦公告稱，吉林未名股權(quán)過戶的工商變更登記手續(xù)已辦理完成，股權(quán)已經(jīng)歸屬上市公司所有。截至2019年三季度末，未名醫(yī)藥總資產(chǎn)為38.82億元。僅僅以吉林未名資產(chǎn)評估值22.05億元為例，就已經(jīng)占到了未名醫(yī)藥三季度末總資產(chǎn)的56.80%。然而，未名醫(yī)藥此前并未對此關(guān)聯(lián)交易進(jìn)行披露。

????????前述兩位會(huì)計(jì)師指出，這筆交易構(gòu)成了關(guān)聯(lián)交易，屬于上市公司的重大事項(xiàng)，理應(yīng)履行相應(yīng)的程序并及時(shí)披露。“從交易的設(shè)置來看，未名集團(tuán)利用吉林未名的股權(quán)進(jìn)行對價(jià)，用意頗深。依據(jù)最新的債務(wù)重組會(huì)計(jì)準(zhǔn)則，吉林未名名下資產(chǎn)價(jià)值日后一旦縮水，將對未名醫(yī)藥的財(cái)務(wù)報(bào)表產(chǎn)生巨大影響，投資者應(yīng)該對此高度警惕。”

????????針對上述非現(xiàn)金資產(chǎn)交易的公允性以及信披合規(guī)性等問題，中國證券報(bào)記者2019年12月31日致電未名醫(yī)藥證券部，接聽電話的人員表示將把問題反饋給董秘后再回復(fù)。但截至記者發(fā)稿時(shí)，該公司并未進(jìn)行回復(fù)。

????????此前，因未名集團(tuán)違規(guī)占用上市公司5.07億元資金、未按規(guī)定履行相應(yīng)的審議程序和信息披露義務(wù)，山東證監(jiān)局對未名醫(yī)藥及公司四名高管、未名集團(tuán)下發(fā)了警示函。

????????一筆連本帶息合計(jì)5.62億元的欠款，欠款方卻愿意掏出價(jià)值23.23億元的資產(chǎn)來償債——如此“劃算”的買賣正在未名醫(yī)藥上演。交易一經(jīng)公布，部分投資者唏噓不已：債務(wù)人——未名醫(yī)藥控股股東未名集團(tuán)為何要送出如此“大禮”?價(jià)值23.23億元的資產(chǎn)到底是“有毒資產(chǎn)”還是“優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)”?

????????“這筆交易問題頗多”，1月1日，兩位曾在多家上市公司任職的資深會(huì)計(jì)師指出，該筆交易屬于關(guān)聯(lián)交易，上市公司未履行相應(yīng)的審核和信披程序就將資產(chǎn)過戶，用于償債的23.23億元資產(chǎn)的作價(jià)公允性更是疑點(diǎn)重重。

《電鰻快報(bào)》