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        小米生態鏈企業萬魔聲學借殼共達電聲(002655)事項迎來轉機。在中國證監會作出不予核準決定5天后，共達電聲于12月17日火速召開董事會審議繼續推進吸收合并事項。

        共達電聲表示，將根據并購重組委的審核意見并結合上市公司實際情況，協調相關各方積極推動此次重大資產重組涉及的各方面工作，對吸收合并暨關聯交易事項申請材料進行補充、修訂和完善， 待相關工作完成后盡快提交中國證監會審核。

        兩大疑慮仍待解

        12月12日，證監會并購重組委否決了共達電聲吸收合并萬魔聲學事項，否決的原因聚焦于兩點：一是共達電聲關于萬魔聲學近三年實際控制人未發生變更的披露不充分;二是萬魔聲學銷售和利潤來源對關聯方依賴度較高。

        根據原交易方案，共達電聲擬發行股份收購萬魔聲學100%股權，作價33.6億元對萬魔聲學實施吸收合并。待吸收合并完成后，萬魔聲學將注銷法人資格，共達電聲將承接萬魔聲學的全部資產、債權、債務、業務、人員及相關權益，此次交易構成重組上市。

        梳理萬魔聲學的歷史沿革，在2017年的一段時間內，財務投資者直接或間接持有萬魔聲學較高比例股權且占有多數董事席位，上述治理結構是否構成控制權變更存疑。

        共達電聲認為，財務投資者雖持有較高比例股權卻不控制萬魔聲學生產經營，謝冠宏實際負責萬魔聲學的經營決策和管理層任免，最近三年一直為萬魔聲學實際控制人。

        另外，萬魔聲學前五大客戶銷售占比超80%，關聯方小米集團占比達60%，該公司銷售收入存在對關聯方依賴嫌疑。共達電聲認為，客戶集中是基于下游行業特點，且與下游客戶的合作關系并非單方面依賴。

        可以預見，共達電聲此次材料修訂將繼續針對上述兩點進行充分解釋、闡述，以滿足《上市公司重大資產重組》的相關規定。

        重組為增強盈利能力

        共達電聲董事會認為，此次重組方案的實施有助于增強該上市公司的業務獨立性，有利于提高資產質量、改善財務狀況、增強持續盈利能力。

        根據共達電聲與交易對方簽署的《盈利補償協議》顯示，萬魔聲學智能聲學業務2019年度、2020年度、2021年度期間，扣非后需凈利潤分別不低于1.45億元、2.2億元、2.85億元。

        2019年前三季度，共達電聲為6.95億元，同比增長15.45%;凈利潤則為1648.48萬元，同比增長228.86%;扣非后凈利潤為1940萬元。從業績承諾看，若萬魔聲學注入上市公司，對共達電聲的資產規模和盈利能力將會是顯著的提升。

        與此同時，共達電聲表示，萬魔聲學作為公司實際控制人謝冠宏旗下優質資產，與上市公司屬于同一產業鏈，通過重組進入上市公司平臺有利于減少關聯交易、避免同業競爭，增強上市公司獨立性。

        從治理結構來看，在此次交易前，謝冠宏通過萬魔聲學、愛聲聲學間接控股上市公司，治理層級較多，股權結構透明度、決策效率均有待提升。若交易完成后，萬魔聲學主體注銷，股東將直接持有上市公司股份，有助于進一步改善共達電聲治理結構。

        (文章來源：證券時報·e公司)

《電鰻快報》