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《電鰻快報》文/張凌云

12月2日，創業板公司管理部對鴻利智匯集團股份有限公司（以下簡稱“鴻利智匯”）下發關注函，近日，鴻利智匯審議通過了《關于公司與澤博合伙、郭志強等就股權回購糾紛案件達成和解方案的議案》，經法院調解，雙方當事人達成了有關協議。創業板公司管理部對此表示關注，要求鴻利智匯詳細說明如下問題：

1、鴻利智匯2017 年 9 月收購丹陽誼善車燈設備制造有限公司（以下簡稱“誼善車燈”）56%股權，丹陽市澤博汽車零部件廠（有限合伙）（以下簡稱“澤博合伙”）、郭志強承諾誼善車燈 2017 年至 2020年扣除非后歸母凈利潤分別不低于2,300 萬元、3,300 萬元、5,300 萬 元、8,350 萬元。誼善車燈 2018 年虧損 3,389.05 萬元，目前經營困難、 資金鏈斷裂，且存在多筆對外擔保。

鴻利智匯需說明：

（1）補充說明誼善車燈主營業務、所在行業特點及趨勢、經營情況、主要供應商及主要客戶情況、最近兩年一期主要財務數據、重大債務情況等，分析其經營困難、資金鏈斷裂的原因及合理性。

（2）詳細列示誼善車燈對外擔保對象、擔保事由、擔保合同簽署時間、擔保期限、擔保余額、擔保實際發生金額、對外擔保履行的審議程序等，以及你公司已承擔、擬承擔的擔保責任。

（3）公告稱，誼善車燈收購之前的對外擔保導致其損失 5,979 萬元，和解方案約定由澤博合伙、郭志強等追償并賠償。請補充說明該 筆對外擔保的基本情況、目前追償情況、賠償期限及保障措施。

（4）公司已與誼善車燈主要供應商初步達成債務重組意向，且未來將引入新的經營管理團隊以改善經營。請具體列示誼善車燈對主要供應商的債務情況、債務重組方案概況及可行性，引入新管理團隊的整合風險及應對措施，公司未來提升誼善車燈經營業績的具體規劃。 

2、根據你公司2019年7月提起的訴訟，業績承諾補償義務人澤博合伙、郭志強應以3.11億元現金回購公司持有的誼善車燈56%股權；根據和解方案，上述股權回購金額下調為2.1億元，且支付方式變更為以誼善車燈85%股權抵償1.7億元、剩余4000萬元于48個月內分四筆支付。

鴻利智匯需補充說明：

（1）公司原來要求回購誼善車燈全部股權、不再持有誼善車燈的背景、原因及目的。

（2）和解方案中公司擬進一步增加誼善車燈持股比例、并加強控制權的原因、目的，在誼善車燈經營惡化情形下擬獲取其 100%股權的合理性，如何保障上市公司權益。

（3）目前澤博合伙、郭志強僅持有誼善車燈44%股權，請詳細解釋此次和解方案中以誼善車燈 85%股權抵償回購款的股份來源。

（4）和解方案相比原訴訟請求下調股權回購款 1.01 億元的合理性，在誼善車燈目前經營困難、資金鏈斷裂情況下，以誼善車燈 85%股權抵償 1.7 億元股權回購款是否公允、合理。

（5）結合澤博合伙、郭志強的財務狀況、誼善車燈以往分紅、業務提成情況說明剩余 4,000萬元股權回購款支付的可行性及履約保障 措施，充分說明和解方案是否損害上市公司利益。

（6）補充說明和解方案乙方中各主體之間的關系，郭志強將持有的誼善車燈剩余 15%股權轉讓給郭武俊的原因及目的。

此外，鴻利智匯需說明公司與澤博合伙、郭志強等達成和解方案后，誼善車燈剩余業績承諾的安排，和解方案是否構成承諾變更，是否充分履行相應審議程序。

創業板公司管理部要求公司于 2019年 12月 5日前將有關說明材料報送并對外披露，同時抄送廣東證監局上市公司監管處。對該事件的后續進展《電鰻快報》將持續予以關注。

《電鰻快報》