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    證券代碼：600733 證券簡稱：北汽藍谷 公告編號：臨 2019-095 債券代碼：155731 債券簡稱：19 北新能 北汽藍谷新能源科技股份有限公司 關(guān)于子公司對外投資的公告 本公司董事會及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內(nèi)容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。

重要內(nèi)容提示： 投資標的公司名稱：北京奧動新能源投資有限公司 投資金額：人民幣 257,142,857.00 元 特別風險提示:本次交易存在標的公司能否建立為多平臺提 供服務(wù)能力的風險;能否具有滿足換電站網(wǎng)絡(luò)建設(shè)和運營所需的大量資金投入能力的風險;存在標的公司能否達到預期盈利預測的風險。本次交易預計影響公司 2019 年度凈利潤減少約 1352 萬元。 本次交易對標的公司資產(chǎn)評估增值率為 84.89%，本次交易所 涉及的評估報告尚待履行國有資產(chǎn)評估備案程序。

一、 對外投資概述 (一)對外投資基本情況 為提升對北京出租車市場的服務(wù)保障能力，進而促進公司產(chǎn)品在北京出租車市場的推廣力度，北汽藍谷新能源科技股份有限公司(以下簡稱“北汽藍谷”或“公司”)子公司北京新能源汽車股份有限公司(以下簡稱“北汽新能源”或“子公司”)擬與北京奧動新能源投資有限公司(以下簡稱“北京奧動”)、奧動新能源汽車科技有限公司(以下簡稱“奧動新能源”)三方共同簽署《投資合作協(xié)議》，由北汽新能源以人民幣(下同)257,142,857.00 元現(xiàn)金向北京奧動進行增資，增 (二)本次交易的必要性 1、加強北京市純電動出租車推廣和履行社會責任要求 根據(jù)北京市委市政府打贏藍天保衛(wèi)戰(zhàn)等有關(guān)要求，深化出租車排放污染治理工作，北京市計劃將燃油出租車平穩(wěn)有序更換為充換電兼容的純電動出租車。北汽新能源參股北京奧動的同時派出團隊參與運營管理換電業(yè)務(wù)，有利于提高充換電配套服務(wù)質(zhì)量，完成實現(xiàn)純電動出租車推廣目標。 2、發(fā)展換電技術(shù)及其商業(yè)運營模式 新能源汽車充電模式面臨“成本、安全、充電便捷”三大問題，慢充時間過長效率低，快充因技術(shù)瓶頸導致電池壽命迅速衰減，并會引發(fā)安全事故。換電模式是新能源汽車能源供應(yīng)網(wǎng)絡(luò)中的重要組成部分，尤其對于運營車輛領(lǐng)域，可以滿足出租車網(wǎng)約車運營時間長、行駛里程長、壽命要求長的需求，換電技術(shù)及其商業(yè)運營模式將成為純電動汽車未來發(fā)展的又一重要模式，對未來新能源汽車產(chǎn)業(yè)發(fā)展會產(chǎn)生巨大影響。 3、整合產(chǎn)業(yè)鏈上下游，促進產(chǎn)業(yè)發(fā)展 通過車企、換電運營商、電池企業(yè)、換電裝備企業(yè)組成換電產(chǎn)業(yè)聯(lián)盟，整合產(chǎn)業(yè)鏈上下游，挖掘電池全生命周期利用價值，實現(xiàn)了新能源汽車的產(chǎn)品力重構(gòu)、產(chǎn)業(yè)鏈融合、經(jīng)營領(lǐng)域延伸，借助國家政策在簡化建站、換電統(tǒng)籌規(guī)劃、補貼、標準化多方面支持，全面促進新能源汽車產(chǎn)業(yè)高速發(fā)展。 (三)董事會審議情況 本次對外投資事項已經(jīng)公司董事會戰(zhàn)略委員會和審計委員會、九屆十二次董事會審議通過。 資產(chǎn)重組管理辦法》規(guī)定的重大資產(chǎn)重組。 本次交易不需提交股東大會審議。本次交易所涉及的評估報告尚待履行國有資產(chǎn)評估備案程序。

二、標的公司基本情況 (一)標的公司基本情況 公司名稱：北京奧動新能源投資有限公司 注冊資本：49000 萬元 公司類型：有限責任公司 法定代表人：楊燁 公司住所：北京市經(jīng)濟技術(shù)開發(fā)區(qū)榮華南路 2 號院 2 號樓 1201 成立日期：2016 年 2 月 22 日 經(jīng)營范圍：投資管理;資產(chǎn)管理;為電動汽車提供充電服務(wù);技術(shù)開發(fā)、技術(shù)推廣、技術(shù)轉(zhuǎn)讓、技術(shù)咨詢、技術(shù)服務(wù);銷售汽車、汽車零配件、機械設(shè)備、電子產(chǎn)品、計算機、軟件及輔助設(shè)備;洗車服務(wù);汽車裝飾;汽車租賃(不含九座以上客車);機械設(shè)備租賃(不含汽車租賃);市場調(diào)查;設(shè)計、制作、代理、發(fā)布廣告;規(guī)劃管理;建設(shè)工程項目管理;會議服務(wù);承辦展覽展示活動;銷售食品;保險代理業(yè)務(wù)、保險經(jīng)紀業(yè)務(wù);電力供應(yīng);工程勘察、工程設(shè)計。 (二)標的公司運營情況 北京奧動的主要業(yè)務(wù)為在北京區(qū)域市場運營的換電版出租車、網(wǎng)約車(以下簡稱“換電車輛”)提供換電服務(wù)。截至 2019 年 11 月底，北京奧動已在北京地區(qū)投入運營的換電站有 41 座，可為約 4000 輛換電車輛提供快速換電服務(wù)。 (三)標的公司主要財務(wù)指標 單位：萬元 項目名稱 2018.12.31/2018 2019.4.30 資產(chǎn)總計 40,993.07 40,323.33 負債總計 54,802.48 7,044.95 所有者權(quán)益 -13,809.41 33,278.38 截至 2019 年 4 月 30 日，北京奧動 2019 年 1-4 月營業(yè)收入 361.08 萬元，凈利潤為-1912.22 萬元，主要指標情況如下： 單位：萬元 項目 2018 年 2019 年 1-4 月 營業(yè)收入 868.8 361.08 營業(yè)利潤 -9,527.40 -1,912.25 利潤總額 -9,615.34 -1,912.21 凈利潤 -9,615.34 -1,912.21 以上有關(guān)標的公司 2018 年及 2019 年 1-4 月的財務(wù)數(shù)據(jù)，已經(jīng)具 備會計師事務(wù)所執(zhí)業(yè)證書以及證券、期貨業(yè)務(wù)資格的中興華會計師事務(wù)所(特殊普通合伙)審計并出具中興華專字(2019)第 010483 號無保留意見審計報告。 (四)標的資產(chǎn)評估情況 具有從事證券、期貨業(yè)務(wù)資格的北京天健興業(yè)資產(chǎn)評估有限公司，就本次交易出具了《北京新能源汽車股份有限公司擬增資入股北京奧動新能源投資有限公司項目資產(chǎn)評估報告》(天興評報字(2019)第 1284 號)，以 2019 年 4 月 30 日為評估基準日，采用收益法評估的北 京奧動股東全部權(quán)益價值為 61,529.71 萬元，較母公司賬面凈資產(chǎn)33,278.38 萬元，評估增值 28,251.33 萬元，增值率 84.89%。 本次評估選用較為保守約 13%的折現(xiàn)率水平，結(jié)合對北京市場推 廣情況的預估及北京奧動目前換電站投建和運營情況等數(shù)據(jù)，評估人員在對被評估單位歷史年度會計報表、經(jīng)營數(shù)據(jù)進行了詳細分析的基礎(chǔ)，并對管理層進行了訪談和市場調(diào)研，取得了收益法盈利預測數(shù)據(jù) 和相關(guān)依據(jù)，認為其收入可實現(xiàn)性較強，未來預期收益能夠合理預測， 所承擔的風險能夠合理量化，并可以用貨幣衡量，用收益法評估的外 部條件較為成熟，同時采用收益法評估也符合國際慣例，適用收益法 得出的評估結(jié)果。本次評估是對北京奧動股東全部權(quán)益價值進行評估， 對北京奧動的市場公允價值予以客觀、真實的反映，是綜合體現(xiàn)企業(yè) 經(jīng)營規(guī)模、行業(yè)地位、成熟的管理模式所蘊含的整體價值，即把企業(yè) 作為一個有機整體，以整體的獲利能力來體現(xiàn)股東權(quán)益價值。 該評估報告尚需履行國有資產(chǎn)評估備案程序。 (五)本次交易前后標的公司股權(quán)結(jié)構(gòu)情況 本次增資前和本次增資完成后，標的公司北京奧動的股權(quán)結(jié)構(gòu)情 況如下: 股東名稱 本次交易前 本次交易完成后 注冊資本(萬元) 持股比例 注冊資本(萬元) 持股比例 奧動新能源汽車科技有限公司 49000 100% 49000 70% 北京新能源汽車股份有限公司 0 0 21000 30% 合計 49000 100% 70000 100% 三、對外投資協(xié)議的主要內(nèi)容 本次交易由北京奧動作為標的公司、奧動新能源作為標的公司的 股東方、北汽新能源作為標的公司的投資方，三方共同簽署《投資合 作 協(xié) 議 》 。 投 資 方 北 汽 新 能 源 擬 向 標 的 公 司 北 京 奧 動 投 資 257,142,857.00 元，投資完成后，投資方持有標的公司 30%股權(quán)。 1、出資安排 投資方應(yīng)在《投資合作協(xié)議》簽訂后 20 日內(nèi)，支付第一期投資款 人民幣 128,571,428.50 元;在《投資合作協(xié)議》中約定的先決條件滿 足后十日內(nèi)，支付第二期投資款人民幣 128,571,428.50 元(“交割 日”)。本次交易中，投資方的出資款中 21,000 萬元作為標的公司新 增注冊資本，其余作為溢價進入標的公司的資本公積金。 《投資合作協(xié)議》中約定的先決條件為：本次交易取得所有相關(guān)的同意和批準，包括但不限于標的公司內(nèi)部或其它第三方的批準(如有)，投資方完成內(nèi)部的投資決策流程、所有相關(guān)監(jiān)管團體及政府部門的批準;投資方接受的所有有關(guān)的投資文件(包括投資協(xié)議或投資合作協(xié)議股東會決議、章程或章程修正案、)已完成簽署并交付至投資方;標的公司核心團隊及業(yè)務(wù)等沒有發(fā)生重大不利變化;標的公司已為投資方委派人員辦理入職手續(xù)，委派人員具備正常履職條件，標的公司提供勞動合同后投資方委派人員應(yīng)在 5 日內(nèi)辦理入職手續(xù)，到期視為該條滿足。 2、投資款的用途 除該協(xié)議另有規(guī)定或各方另有約定外，本次的投資款除按規(guī)定作為公司注冊資本之外，其余全部用于公司補充流動資金和固定資產(chǎn)投資等。 3、違約責任 若投資方遲延支付投資款的，原則上可按照應(yīng)付款項的年利息 8% 單利計算逾期付款利息，該等利息應(yīng)自該等違約之日起計算到實際支付日止。

如一方有異議，雙方協(xié)商解決。 對于因北京奧動和/或奧動新能源違反該協(xié)議項下任何陳述、保證、承諾、約定或義務(wù)而使北汽新能源實際遭受經(jīng)濟損失，北京奧動/奧動新能源向北汽新能源進行賠償。對于因北汽新能源違反該協(xié)議項下任何陳述、保證、承諾、約定或義務(wù)而使北京奧動或奧動新能源實際遭受經(jīng)濟損失、北汽新能源向北京奧動/奧動新能源進行賠償。 4、爭議解決方式 凡因執(zhí)行該協(xié)議所發(fā)生的或與該協(xié)議有關(guān)的一切爭議，各方應(yīng)通過友好協(xié)商解決。若任何爭議無法在爭議發(fā)生后十五天內(nèi)通過協(xié)商解決，任何一方有權(quán)將該爭議提交原告所在地有管轄權(quán)的人民法院訴訟管轄。 五、本交易對上市公司的影響 本次交易標的公司北京奧動致力于新能汽車換電設(shè)備和換電技術(shù)的研發(fā)，在經(jīng)營實踐中掌握了快速對新能源汽車進行換電的關(guān)鍵技術(shù)，運營了一批新能汽車換電站并積累了一定的運營經(jīng)驗。子公司北汽新能源基于出租汽車行業(yè)的運營特點，研發(fā)了具有換電功能的新能源汽車，目前在北京等城市大力開拓新能源汽車在出租車和公共出行領(lǐng)域的應(yīng)用推廣。子公司投資北京奧動，將有利于促使標的公司更好地滿足新能源出租車市場對換電服務(wù)的需求，有利于公司具有換電功能的新能源汽車進一步擴大市場，有利于新能源汽車行業(yè)的發(fā)展，有利于綠色環(huán)保。 本次交易不會導致公司合并報表范圍變化，對公司的財務(wù)狀況預計不會有重大影響。 六、風險分析 本次交易存在以下風險：一是北京奧動能否建立為多平臺提供服務(wù)能力的風險。對此，北京奧動將在人才、設(shè)備、研發(fā)等方面加大投入，一方面加強對換電站進行平臺化規(guī)劃，另一方面通過技術(shù)迭代升級提升換電站服務(wù)能力，推動行業(yè)標準體系建設(shè)，實現(xiàn)對多平臺服務(wù)的能力。二是北京奧動能否具有滿足換電站網(wǎng)絡(luò)建設(shè)和運營所需的大 量資金投入能力的風險。對此，一方面北京奧動將合理規(guī)劃網(wǎng)點布局和建設(shè)進度，做好車和換電站的匹配;另一方面盡可能以營收和利潤作為后續(xù)建設(shè)的資金來源，避免新增投入資金，同時通過技術(shù)升級實現(xiàn)降低換電業(yè)務(wù)相關(guān)成本。三是北京奧動能否達到預期盈利預測的風險。對此，北京奧動一方面將通過不斷的技術(shù)升級，以期能夠降低換電業(yè)務(wù)成本;另一方面，將大力開拓換電物流車產(chǎn)品等潛在市場，擴大公司收入來源。

特此公告。 北汽藍谷新能源科技股份有限公司 董事會 2019 年 12 月 1 日

《電鰻快報》