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     北京德恒(昆明)律師事務所 關于昆藥集團股份有限公司 2017 年限制性股票激勵計劃首次授予部分 第二期解除限售的 法律意見 昆明市西山區(qū)“融城優(yōu)郡”B5 幢 3-4 層 電話:0871-63172192 傳真: 0871-63172192 郵編:650034 目 錄 釋 義 ......2 一、本次解除限售的批準和授權 ......4 二、本激勵計劃首次授予部分第二期解除限售條件成就情況 ......6 三、本次可解除限售對象及可解除限售數(shù)量 ......8 四、結論 ......9 釋 義 昆藥集團、公司 指 昆藥集團股份有限公司 德恒、本所 指 北京德恒(昆明)律師事務所 本激勵計劃 指 2017 年限制性股票激勵計劃 《激勵計劃(草案)》 指 《2017 年限制性股票激勵計劃(草案)》 《公司法》 指 《中華人民共和國公司法》 《證券法》 指 《中華人民共和國證券法》 《管理辦法》 指 《上市公司股權激勵管理辦法》 《公司章程》 指 《昆藥集團股份有限公司公司章程》 中國證監(jiān)會 指 中國證券監(jiān)督管理委員會 上交所 指 上海證券交易所 中國 指 中華人民共和國 元 指 人民幣元 在本法律意見中，除非上下文另有規(guī)定，下列詞匯具有以下含義： 北京德恒(昆明)律師事務所 關于昆藥集團股份有限公司 2017 年限制性股票激勵計劃首次授予部分第二期解除限售的 法律意見 致：昆藥集團股份有限公司 本所作為昆藥集團 2017 年限制性股票激勵計劃的專項法律顧問，根據(jù)《公司法》、《證券法》、《管理辦法》等法律法規(guī)、規(guī)范性文件的規(guī)定，按照中國律師行業(yè)公認的業(yè)務標準、道德規(guī)范和勤勉盡責精神，出具本法律意見。 對本法律意見，本所律師作出如下聲明：

        1.為出具本法律意見，本所得到公司如下保證：公司向本所提供的資料文件和對有關事實的口頭及書面說明均真實、準確、完整，無虛假和誤導性陳述及重大遺漏;公司向本所提供的有關副本材料或復印件與原件一致。 2.本所及經(jīng)辦律師依據(jù)有關法律法規(guī)的規(guī)定及本法律意見出具之日以前已經(jīng)發(fā)生或者存在的事實，嚴格履行了法定職責，遵循了勤勉盡責和誠實信用原則，對本次發(fā)行的合法合規(guī)性進行了充分的核查驗證，保證本法律意見所認定的事實真實、準確、完整，所發(fā)表的結論性意見合法、準確，不存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并承擔相應法律責任。 3.對于會計、審計、評級等專業(yè)事項，本所在本法律意見中只作引用且不發(fā)表法律意見;本所律師在本法律意見中對于公司有關報表、數(shù)據(jù)、審計報告中某些數(shù)據(jù)和結論的引用，并不意味著本所律師對這些數(shù)據(jù)、結論的真實性、準確性、合法性做出任何明示或默示的判斷和保證，且對于這些內(nèi)容本所律師并不具備核查和作出判斷的合法資格。 4.對于出具本法律意見至關重要而又無獨立證據(jù)支持的事實，本所依賴有關政府部門、公司和其他有關單位或有關人士出具的證明文件出具本法律意見。 5.本法律意見作為公司本次股權激勵計劃的必備法律文件之一，隨其他申 報材料一同上報，同意將本法律意見作為公開披露文件，并愿意承擔相應的法律責任。 本所律師依據(jù)國家相關法律法規(guī)、規(guī)范性文件的有關規(guī)定，在對公司的提供的文件、資料和相關事項進行了核查和驗證上，現(xiàn)出具本法律意見如下：

        一、本次解除限售的批準和授權 (一)2017 年 6 月 1 日，公司召開八屆三十二次董事會，會議審議通過了 《關于公司<2017 年限制性股票激勵計劃(草案)>的預案》、《關于公司<2017年限制性股票激勵計劃實施考核管理辦法>的預案》、《關于提請股東大會授權董事會辦理公司股權激勵相關事宜的預案》等預案。公司八屆十六次監(jiān)事會審議通過了《關于公司<2017 年限制性股票激勵計劃(草案)>的預案》、《關于公司<2017 年限制性股票激勵計劃實施考核管理辦法>的預案》。獨立董事就本次股權激勵計劃是否有利于公司的持續(xù)發(fā)展及是否存在損害公司及全體股東利益 的情形發(fā)表了獨立意見。2017 年 6 月 6 日至 2017 年 6 月 20 日，公司通過內(nèi)部 網(wǎng)站(OA 辦公系統(tǒng))對激勵對象名單進行了公示，公示期滿后，監(jiān)事會對本次股權激勵計劃授予激勵對象名單進行了核查并對公示情況進行了說明。 (二)2017 年 9 月 20 日，公司 2017 年第五次臨時股東大會審議通過了《關 于公司<2017 年限制性股票激勵計劃(草案)>的議案》、《關于公司<2017 年限制性股票激勵計劃實施考核管理辦法>的議案》、《關于提請股東大會授權董事會辦理公司股權激勵相關事宜的議案》等議案。公司實施 2017 年限制性股票激勵計劃獲得批準，董事會被授權確定授予日、在激勵對象符合條件時向激勵對象授予限制性股票，并辦理授予所必需的全部事宜。 (三)2017 年 12 月 8 日，公司召開八屆四十四次董事會和八屆二十四次監(jiān) 事會，審議通過了《關于調整 2017 年限制性股票激勵計劃所涉限制性股票首次授予激勵對象名單及授予數(shù)量的議案》、《關于公司 2017 年限制性股票激勵計劃首次授予相關事項的議案》。公司獨立董事對此發(fā)表了獨立意見，認為授予條件已成就，激勵對象主體資格合法有效，確定的授予日符合相關規(guī)定。 (四)2017 年 12 月 19 日,公司發(fā)布了《2017 年限制性股票激勵計劃首次授 予結果公告》,首次授予部分限制性股票的登記日為 2017 年 12 月 13 日。 (五)2018 年 8 月 9 日，公司召開八屆五十四次董事會和八屆二十八次監(jiān) 事會，審議通過了《關于回購并注銷 2017 年限制性股票激勵計劃已離職激勵對象已獲授但尚未解除限售部分限制性股票的預案》、《關于取消 2017 年限制性股票激勵計劃預留股份并注銷該部分公司已回購股份的預案》。因公司不存在擬進行股份授予的激勵對象，故不實施預留股份的授予并已相應注銷。 (六)2019 年 4 月 24 日，公司召開九屆十次董事會和九屆五次監(jiān)事會，分 別審議通過了《關于回購注銷 2017 年限制性股票激勵計劃部分限制性股票的議案》、《關于 2017 年限制性股票激勵計劃首次授予部分第一期解除限售條件成就的議案》。公司獨立董事發(fā)表了獨立意見，認為本激勵計劃首次授予部分第一個限售期已經(jīng)屆滿且相應的解除限售條件已經(jīng)成就，同意為符合解除限售條件的激勵對象辦理限制性股票解除限售手續(xù)。 (七)2019 年 7 月 19 日，公司召開九屆十三次董事會和九屆七次監(jiān)事會， 分別審議通過了《關于回購并注銷 2017 年限制性股票激勵計劃已離職激勵對象已獲授但尚未解除限售部分限制性股票的預案》等議案。董事會同意回購注銷離職激勵對象所涉部分限制性股票，公司獨立董事及監(jiān)事會均對該預案發(fā)表了意見。 (八)2019 年 8 月 9 日，公司 2019 年第二次臨時股東大會審議通過了《關 于回購注銷 2017 年限制性股票激勵計劃部分限制性股票的議案》、《關于回購并注銷 2017 年限制性股票激勵計劃已離職激勵對象已獲授但尚未解除限售部分限制性股票的預案》。 (九)2019 年 11 月 20 日，公司召開九屆十六次董事會和九屆十次監(jiān)事會， 審議通過了《關于 2017 年限制性股票激勵計劃首次授予部分第二期解除限售條件成就的議案)》。公司獨立董事發(fā)表了獨立意見，同意在首次授予部分第二個限售期屆滿后對滿足本激勵計劃首次授予部分第二期解除限售條件的 66 名激勵對象所獲授的 100.47 萬股限制性股票進行解除限售，并同意公司為其辦理相應的解除限售手續(xù)。 綜上，本所認為，截至本法律意見出具日，昆藥集團就本次解除限售已經(jīng)取得了現(xiàn)階段必要的授權和批準，本次解除限售的程序符合《管理辦法》及《激勵 計劃(草案)》的相關規(guī)定，本次解除限售尚需履行相關披露程序以及向證券交易所和登記結算機構辦理解除手續(xù)。

        二、本激勵計劃首次授予部分第二期解除限售條件成就情況 (一)本次激勵計劃限售期解除的安排 根據(jù)《激勵計劃(草案)》的規(guī)定，本激勵計劃首次授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售時間安排如下表所示： 解除限售安排 解除限售時間 解除限售 比例 第一個解除限售期 自相應授予登記日起 12 個月后的首個交易日起至相 40% 應授予登記日起 24 個月內(nèi)的最后一個交易日當日止 第二個解除限售期 自相應授予登記日起 24 個月后的首個交易日起至相 30% 應授予登記日起 36 個月內(nèi)的最后一個交易日當日止 第三個解除限售期 自相應授予登記日起 36 個月后的首個交易日起至相 30% 應授予登記日起 48 個月內(nèi)的最后一個交易日當日止 本激勵計劃首次授予的限制性股票第二個解除限售期為自相應授予登記日起24個月后的首個交易日起至相應授予登記日起36個月內(nèi)的最后一個交易日當 日止。本激勵計劃首次授予部分限制性股票登記日為 2017 年 12 月 13 日。 截至 2019 年 12 月 12 日，首次授予部分第二個限售期已屆滿，在相應的解 除限售時間內(nèi)，該等激勵對象在解除限售條件成就的前提下，可申請解除限售其所獲授限制性股票總量 30%的限制性股票。 (二)本次解除限售條件滿足情況 解除限售期內(nèi)，同時滿足下列條件時，激勵對象獲授的限制性股票方可解除限售： 激勵對象獲授的首次授予部分限制性股票第一期解除限售 條件成就情況 條件 1.公司未發(fā)生如下任一情形： (1)最近一個會計年度財務會計報告被注冊會計師出具否 定意見或者無法表示意見的審計報告; (2)最近一個會計年度財務報告內(nèi)部控制被注冊會計師出 公司未發(fā)生前述情形，滿足 具否定意見或者無法表示意見的審計報告; 解除限售條件。 (3)上市后最近 36 個月內(nèi)出現(xiàn)過未按法律法規(guī)、公司章 程、公開承諾進行利潤分配的情形; (4)法律法規(guī)規(guī)定不得實行股權激勵的; (5)中國證監(jiān)會認定的其他情形。 2.激勵對象未發(fā)生如下任一情形： 激勵對象未發(fā)生前述情形， (1)最近 12 個月內(nèi)被證券交易所認定為不適當人選; 滿足解除限售條件。 (2)最近 12 個月內(nèi)被中國證監(jiān)會及其派出機構認定為不 適當人選; (3)最近 12 個月內(nèi)因重大違法違規(guī)行為被中國證監(jiān)會及 其派出機構行政處罰或者采取市場禁入措施; (4)具有《公司法》規(guī)定的不得擔任公司董事、高級管理 人員情形的; (5)法律法規(guī)規(guī)定不得參與上市公司股權激勵的; (6)中國證監(jiān)會認定的其他情形。 3.公司層面業(yè)績考核要求 公司 2018 年營業(yè)總收入為 本激勵計劃首次授予部分第一期解除限售考核目標 7,101,977,675.03 元，以 為：公司需滿足下列兩個條件之一：以 2016 年凈利潤為基 2016 年營業(yè)收入為基數(shù)，公 數(shù)，2017 年凈利潤增長率不低于 10%;以 2016 年營業(yè)收入 司 2018 年實際達成的營業(yè) 為基數(shù)，2017 年營業(yè)收入增長率不低于 12%。 收入增長率約為 39.24%，高 注：上述凈利潤增長率指標中凈利潤均指歸屬于上市 于公司層面業(yè)績考核要求， 公司股東的凈利潤。 滿足解除限售條件。 4.子公司業(yè)績考核要求 公司各子公司每個考核年度設置年度凈利潤目標值， 公司各子公司 2018 年凈利 激勵對象當年實際可解鎖的限制性股票數(shù)量比例與其所屬 潤實際完成數(shù)均大于凈利 子公司上一年度的凈利潤目標值完成情況掛鉤，具體如下： 潤目標數(shù)額，業(yè)績考核要求 年度考核 凈利潤實際完成數(shù) 凈利潤實際完成數(shù) 均已達標，滿足解除限售條 結果 ≥凈利潤目標數(shù)額 <凈利潤目標數(shù)額 件。 評價標準 達標 不達標 5.個人層面績效考核要求 首次授予部分激勵對象個人層面的考核按照公司現(xiàn)行 薪酬與考核的相關規(guī)定組織實施。 中高級管理人員對應的個人層面系數(shù)(見下表) 個人層面上一年度考核結 個人層面系數(shù) 果 95 分(含)以上 85 分(含)-95 分 100% 70 分(含)-85 分 本次解除限售的 66 名激勵 對象中的中高級管理人員 70 分以下 0% 上一年度考核結果均在 70 核心骨干人員對應的個人層面系數(shù)(見下表)： 分以上，核心骨干人員上一 個人層面上一年度考核 年度考核結果均在 C 以上， 結果 個人層面系數(shù) 滿足解除限售條件，本期個 A 人層面系數(shù)均為 100%。 B 100% C D 0% E 若上市公司層面激勵對象各年度公司層面業(yè)績考核達 標，子公司層面激勵對象各年度公司及子公司層面業(yè)績考 核達標，激勵對象個人當年實際解除限售額度=個人層面系 數(shù)×個人當年計劃解除限售額度。 綜上所述，本所律師認為《激勵計劃(草案)》規(guī)定的首次授予部分第二個限售期已經(jīng)屆滿，相應的解除限售條件已經(jīng)成就。 三、本次可解除限售對象及可解除限售數(shù)量 根據(jù)《激勵計劃(草案)》，本次可解除限售的激勵對象人數(shù)為 66 人，可解除限售的限制性股票數(shù)量為 100.47 萬股，占公司目前股本總額 762,391,992股的 0.13%。首次授予部分第二期限制性股票的解除限售及上市流通具體情況如下： 獲授的 第二期可 第二期實 剩余未 限制性 解除限售 際解除限 解除限 姓名 授予時職務 現(xiàn)在職務 股票數(shù) 的限制性 售的限制 售的限 量(萬 股票數(shù)量 性股票數(shù) 制性股 股) (萬股) 量(萬股) 票數(shù)量 (萬股) 副總裁、昆中藥 董事、總裁、經(jīng) 鐘祥剛 總經(jīng)理 營管理委員會成 21.00 6.30 6.30 6.30 員、 副總裁兼董事會 副總裁兼董事會 徐朝能 秘書、經(jīng)營管理 秘書、經(jīng)營管理 15.00 4.50 4.50 4.50 委員會成員 委員會成員 謝波 副總裁、經(jīng)營管 副總裁、經(jīng)營管 15.00 4.50 4.50 4.50 理委員會成員 理委員會成員 孫磊 副總裁、經(jīng)營管 已離職 10.00 3.00 3.00 3.00 理委員會成員 副總裁、經(jīng)營管 副總裁、昆商總 理委員會成員、 汪俊 經(jīng)理 昆藥集團醫(yī)藥商 12.00 3.60 3.60 3.60 業(yè)有限公司總經(jīng) 理 黨委書記、行政 黨委書記、副總 總監(jiān)、經(jīng)營管理 裁、經(jīng)營管理委 孟麗 委員會成員、經(jīng) 員會成員、經(jīng)營 15.00 4.50 4.50 4.50 營管理委員會辦 管理委員會辦公 公室主任 室主任 周敏 質量總監(jiān)、經(jīng)營 質量總監(jiān) 12.00 3.60 3.60 3.60 管理委員會成員 子公司總經(jīng)理班子成員及核心營銷骨干，公 242.90 70.47 70.47 70.47 司中層管理人員、核心骨干(59 人) 合計(66 人) 354.90 100.47 100.47 100.47 四、結論 綜上所述，本所律師認為，截至本法律意見出具之日，公司本次股權激勵計劃第二個解除限售期解除限售條件已經(jīng)成就，本次解除限售，符合《公司法》、《證券法》、《管理辦法》、《公司章程》和《激勵計劃(草案)》的相關規(guī)定。

        本法律意見正本一式肆份，經(jīng)本所蓋章并經(jīng)本所負責人及經(jīng)辦律師簽字后生效。 (以下無正文)

《電鰻快報》