2019-11-19 02:49 | 來源:上海證券報 | 作者:盛波 | [新三板] 字號變大| 字號變小
近年來，我國新經濟業態發展迅速，涌現出許多代表性企業。但這些企業大多在境外上市，造成境內優質上市資源流失的同時，也埋下了不少外匯、稅收和外資管理方面的隱患。
自“同股不同權”制度在科創板首次亮相后，新三板此次全面深化改革，在精選層也引入了相同的制度安排，成為此次新三板深改的一大亮點。
《全國中小企業股份轉讓系統掛牌公司治理規則(征求意見稿)》(以下簡稱《掛牌公司治理規則》)中第十九條規定，掛牌公司可以按照法律法規、業務規則的規定，在公司章程中設置表決權差異安排。設置表決權差異安排，應當經出席股東大會的股東所持表決權的三分之二以上通過，擬持有特別表決權股份的股東及其關聯方應當回避表決。
另外，《掛牌公司治理規則》第二十條規定，持有特別表決權股份的股東應當為掛牌公司董事，且在公司中擁有權益的股份達到公司有表決權股份的10%以上。每份特別表決權股份的表決權數量應當相同，且不得超過每份普通股份的表決權數量的10倍。全國股轉公司將進一步就掛牌公司設置表決權差異安排的所屬行業、財務要求等做出相應的規定。
近年來，我國新經濟業態發展迅速，涌現出許多代表性企業。但這些企業大多在境外上市，造成境內優質上市資源流失的同時，也埋下了不少外匯、稅收和外資管理方面的隱患。
對此，全國政協委員、新三板創新層掛牌公司賽萊拉董事長陳海佳在于2018年向全國政協遞交的《在新三板試點差異化表決機制、助推創新型企業發展的提案》中分析了個中原因：“這些公司赴境外上市的原因有很多，其中重要原因之一是境外資本市場能夠支持帶有差異化表決機制的企業上市。在境外，股份可以分為超級表決權股和普通表決權股。創始人持有超級表決權股，每股表決權相當于普通股表決權的幾倍。這一安排既可保障控制權不被稀釋，又可以使企業獲得大量融資，抓住發展機遇，贏得市場先機。因此，差異化表決機制受到許多創新型企業的青睞。”
今年9月份，首家具有特別表決權的科創板過會企業——優刻得的首發上市申請獲得科創板上市委審議通過，意味著中國資本市場上首單“同股不同權”誕生。根據特別表決權設置安排，公司共同實際控制人季昕華、莫顯峰及華琨持有的A類股份每股擁有的表決權數量為其他股東(包括本次公開發行對象)所持有的B類股份每股擁有的表決權的5倍。
陳海佳經過初步調研發現，對于差異化表決機制有需求的，可能還不僅僅是較為成熟的大型企業。“目前，除已在境外上市或搭建VIE架構擬赴境外上市的企業外，許多處于初創期或成長期的創新型科技企業也有類似需求。一方面，這些企業處于快速成長階段，需要大額融資;另一方面，這些企業體量較小，采取正常的同股同權融資方式，極易稀釋甚至喪失控制權，導致創業成果旁落。”陳海佳認為，新三板多年服務于雙創企業，急需差異化表決機制，“同股不同權”制度勢在必行。
多名市場人士認為，此次新三板改革引入“同股不同權”制度，既是順應了新三板企業這一迫切需求，也補上了制度短板，可以增強新三板服務新經濟的能力，更好地完成促進經濟轉型升級、推進動能轉換的歷史使命。
《電鰻快報》
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