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　11月11日，證監(jiān)會發(fā)布了對天馬股份及其前董事長徐茂棟等相關(guān)責(zé)任人員的行政處罰。

　　對于*ST天馬(1.960, -0.01, -0.51%)（維權(quán)）的相關(guān)投資者來說，失聯(lián)的徐茂棟，時不時冒出來的舊賬訴訟，股票質(zhì)押券商的無奈兜底成為了一地雞毛，而近日證監(jiān)會披露的一則處罰書，則為*ST天馬到底為何淪落如此，揭開了面紗的一角。

　　部分股權(quán)投資界人士如此對記者形容*ST天馬：“千年老殼，暗保無數(shù)，大坑。”部分人士對某券商子公司總經(jīng)理兜下*ST天馬表示，是兜下了一個大雷，甚至將為券商本身埋下隱患。

　　“留下了個千瘡百孔的爛攤子，隔一段時間又有新的訴訟冒出來，不知道欠了多少錢。”有接近*ST天馬的人士對記者表示。

　　而近日，證監(jiān)會公布的針對*ST天馬的行政處罰書，曝光了大量徐茂棟掏空天馬股份的細(xì)節(jié)。無數(shù)的質(zhì)押、擔(dān)保，為目前為止*ST天馬爆出的種種案件埋下了伏筆，也讓投資者為這家上市公司的現(xiàn)狀深切擔(dān)憂。

　　行政處罰書中，時任天馬股份總經(jīng)理、董事、財務(wù)總監(jiān)陶振武的申辯材料甚至聲稱自己在借款決議上簽字，是受到時任董事長徐茂棟脅迫。

　　這到底，是怎樣的一場閃轉(zhuǎn)騰挪？

　　“空手套白狼”收購天馬股份，自有資金實為信托借款

　　徐茂棟實控下的天馬股份，未真實披露的信息中，包括喀什星河收購天馬股份的資金來源。據(jù)行政處罰書，徐茂棟收購天馬股份的錢，除此前公布的來自股權(quán)融資外，另一部分并非其先前聲稱的自有或自籌，而是來自向信托公司借款。

　　記者查閱公告等資料發(fā)現(xiàn)，2016年10月11日晚間，停牌數(shù)日的天馬股份發(fā)布公告稱，控股股東天馬創(chuàng)投向喀什創(chuàng)投協(xié)議轉(zhuǎn)讓其所持上市公司3.56億股股份，每股轉(zhuǎn)讓價格8.25元，股份轉(zhuǎn)讓金額29.37億元，收購方用于本次交易的資金全部來源于自有或自籌資金。

　　該交易完成后，公司控股股東由天馬創(chuàng)投變更為喀什星河，公司實際控制人由馬興法父子變更為徐茂棟，徐茂棟所控股的喀什星河將持有天馬股份約29.97%的股權(quán)比例。這也是徐茂棟繼2016年8月入主步森股份以后，再度入主A股公司。

　　2016年12月3日，天馬股份發(fā)布對深圳證券交易所的回復(fù)公告，稱喀什星河收購天馬股份的資金中有15億元來自兄弟企業(yè)星河互聯(lián)的往來款，資金主要來源于星河互聯(lián)的股東投入及經(jīng)營所獲資金，無約定的資金成本，無固定期限和擔(dān)保措施。

　　各家企業(yè)與徐茂棟的關(guān)系是：徐茂棟持有霍爾果斯食樂淘99%股份，食樂淘100%控股星河世界，徐茂棟是星河世界法定代表人、執(zhí)行董事、經(jīng)理。星河世界持有喀什星河100%股份，喀什星河是星河互聯(lián)第二大股東，而徐茂棟控制的億德寶是星河互聯(lián)第一大股東。

　　記者查閱彼時公告發(fā)現(xiàn)，2016年12月2日晚間，針對外界較為關(guān)注的資金來源，喀什星河曾回復(fù)稱，此次交易金額29.37億元，其中15.5億元來自喀什星河母公司及兄弟公司的往來借款，該筆款項無約定的資金成本，無固定期限和擔(dān)保措施，未來或通過債轉(zhuǎn)股、債務(wù)豁免等形式終止。剩余13.87億元資金來自喀什星河所持的股權(quán)融資。

　　但據(jù)行政處罰書，證監(jiān)會調(diào)查發(fā)現(xiàn)，該15億元實際來自星河互聯(lián)向信托公司的借款，星河互聯(lián)獲得15億元借款后，即支付給當(dāng)時的天馬股份原第一大股東天馬創(chuàng)業(yè)，同時天馬創(chuàng)業(yè)將該筆款項質(zhì)押，作為對星河互聯(lián)借款的擔(dān)保。借款到期后，星河互聯(lián)未還款，天馬創(chuàng)業(yè)質(zhì)押的15億元被用于歸還了星河互聯(lián)的借款。

　　天馬股份對深圳證券交易所的回復(fù)公告存在虛假記載，違反證券法規(guī)定。

　　徐茂棟占用10.21億元，有2.45億元通過天馬股份對外簽借款合同

　　除了收上市公司的錢根本是“空手套白狼”的杠桿，將上市公司收入囊中后，徐茂棟開始了各種方式的閃轉(zhuǎn)騰挪，利用存貨抵押、借款擔(dān)保、甚至成立基金收購關(guān)聯(lián)項目的方式，進行挪用，行政處罰書及此前*ST天馬的公告顯示，徐茂棟占用金額達10.21億元。

　　其中，有多起利用其控制的企業(yè)關(guān)聯(lián)交易，來非經(jīng)營性占用資金的行為。天馬股份與典當(dāng)公司、小額貸款公司簽訂的借款合同，最終約定的收款賬戶，卻是徐茂棟實控的其他公司。

　　據(jù)行政處罰書，2017年9月1日，天馬股份董事會決議通過兩項議題，一是同意天馬股份以存貨質(zhì)押向安徽金豐典當(dāng)有限公司申請的貸款提供擔(dān)保，二是本次借款相關(guān)事項的確認(rèn)。天馬股份董事傅淼、陶振武、韋京漢、楊利軍、張志成出席并簽字確認(rèn)。同日，天馬股份與該典當(dāng)公司簽訂5000萬元借款合同，天馬股份于當(dāng)日出具放款委托函，該典當(dāng)公司將5000萬元轉(zhuǎn)入徐茂棟持有99%股份的食樂淘賬戶。

　　2017年9月27日，天馬股份與北京祥云小額貸款有限責(zé)任公司簽訂7000萬元借款合同，約定收款賬戶為星河世界，徐茂棟和星河世界提供擔(dān)保。同日，該貸款公司委托北京雪云投資管理有限公司將7000萬元轉(zhuǎn)入星河世界賬戶。

　　2017年10月27日，天馬股份與德清縣中小企業(yè)金融服務(wù)中心有限公司（以下簡稱德清中小企業(yè)服務(wù)中心）簽訂1億元借款合同，合同約定收款賬戶為食樂淘，同時喀什星河、浙江步森服飾股份有限公司、星河世界、星河互聯(lián)、食樂淘、徐茂棟提供擔(dān)保。2017年10月30日和11月2日，德清中小企業(yè)服務(wù)中心將1億元轉(zhuǎn)入食樂淘賬戶。

　　2017年12月19日，天馬股份全資子公司喀什耀灼，將1.1億元通過北京朔贏科技有限公司（以下簡稱北京朔贏）和北京卓久信息技術(shù)有限公司（以下簡稱北京卓久）轉(zhuǎn)入徐茂棟控制的食樂淘賬戶。

　　2017年12月27日和28日，負(fù)責(zé)天馬股份融資工作的陳某波、天馬股份財務(wù)部總經(jīng)理劉艷秋等人，按照徐茂棟指示，通過東方博裕、北京朔贏、北京卓久、中易金經(jīng)實業(yè)發(fā)展有限公司（以下簡稱中易金經(jīng)）、億德寶等公司多道劃轉(zhuǎn)，將天馬股份5.66億元轉(zhuǎn)入星河互聯(lián)、喀什耀灼等公司賬戶，用于歸還徐茂棟及其控制企業(yè)的借款。

　　2018年1月2日，喀什耀灼將1億元轉(zhuǎn)入東方博裕賬戶，其中7000萬元用于歸還徐茂棟控制的企業(yè)向江某俊的借款，3000萬元用于支付徐茂棟給羅某新的款項。東方博裕為資金拆借平臺，沒有實際貿(mào)易業(yè)務(wù)。2018年二三月份，為應(yīng)對會計師事務(wù)所審計，天馬股份與東方博裕簽訂鋼材采購合同，并偽造了部分東方博裕對外采購鋼材合同。

　　2018年2月5日，天馬股份與胡某簽訂借款合同，約定天馬股份向胡某借款2500萬元，收款賬戶為食樂淘，同時喀什星河、星河世界、星河互聯(lián)、徐茂棟、陳某波提供擔(dān)保。胡某委托他人于2018年2月6日將2500萬轉(zhuǎn)入食樂淘賬戶。

　　天馬股份未按照《證券法》、“年報準(zhǔn)則”的規(guī)定在2017年年度報告中披露徐茂棟及其控制的企業(yè)非經(jīng)營性占用天馬股份8.96億元和關(guān)聯(lián)交易的情況，構(gòu)成證券法所述違法行為。

　　證監(jiān)會調(diào)查期間查明的10.21億元被占用的資金中，有2.45億元是通過天馬股份對外簽訂借款合同，實際由徐茂棟控制的企業(yè)收款的方式形成占用，天馬股份未履行臨時報告披露義務(wù)。天馬股份未將上述2.45億元借款中的2.2億元計入2017年年度報告，未將1.2億元計入2017年第三季度報告，也違反了《證券法》。

　　此外，天馬股份在2018年1月份，為徐茂棟控制的星河世界借款擔(dān)保2億元，天馬股份也未按規(guī)定披露。

　　2018年1月22日，天馬股份董事會決議同意天馬股份為星河世界向北京佳隆房地產(chǎn)開發(fā)集團有限公司的借款提供連帶責(zé)任擔(dān)保，表決同意董事簽名為：傅淼、陶振武、楊利軍、韋京漢、張志成。同日，天馬股份與該地產(chǎn)公司簽訂保證合同，為星河世界的2億元借款提供擔(dān)保。天馬股份未按照《證券法》、《上市公司信息披露管理辦法》規(guī)定履行臨時報告披露義務(wù)。

　　天馬股份成立基金以收購徐茂棟控制的資產(chǎn)，虛減負(fù)債11億

　　天馬股份2017年1月份公告稱設(shè)立并購基金，使用天馬股份自有資金進行投資，事實上部分資金來源是浙商銀行提供的優(yōu)先級夾層。該優(yōu)先級LP實繳資金11.63億元，債權(quán)性質(zhì)的優(yōu)先級資金，導(dǎo)致了天馬股份2017年半年度報告虛減資產(chǎn)總額、虛減負(fù)債總額均為11.63億元，虛減金額占期末負(fù)債總額的比例達到了37.46%。

　　2017年1月26日，天馬股份公告與浙江誠合資產(chǎn)管理有限公司合作設(shè)立并購基金，對外投資的資金來源為天馬股份自有資金。

　　然而事實上，該基金中存在來自浙商銀行的夾層資金。

　　3月18日，天馬股份公告杭州天馬誠合投資合伙企業(yè)（有限合伙）（以下簡稱誠合基金）完成工商注冊登記。2018年4月28日，天馬股份公告2017年5月22日誠合基金與徐茂棟控制的企業(yè)霍爾果斯市微創(chuàng)之星創(chuàng)業(yè)投資有限公司（以下簡稱微創(chuàng)之星）簽署了股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議，微創(chuàng)之星以16.61億元轉(zhuǎn)讓喀什誠合基石創(chuàng)業(yè)投資有限公司（以下簡稱喀什基石）99.99%股權(quán)給誠合基金，追認(rèn)此交易為關(guān)聯(lián)交易，并認(rèn)定天馬股份對誠合基金形成控制，誠合基金納入天馬股份合并范圍。

　　據(jù)調(diào)查，誠合基金的優(yōu)先級資金來源為浙商銀行，浙商銀行通過浙商證券(8.580, -0.04, -0.46%)資產(chǎn)管理有限公司設(shè)立資管計劃，資管計劃作為誠合基金優(yōu)先級LP實繳資金11.63億元，并明確資金用途為收購徐茂棟控制的持股平臺喀什星河互聯(lián)創(chuàng)業(yè)投資有限公司（后改名為喀什基石），底層資產(chǎn)為57家互聯(lián)網(wǎng)公司，優(yōu)先級份額以年化7.2%收取利息。

　　天馬股份對浙商銀行優(yōu)先級份額承擔(dān)遠(yuǎn)期收購義務(wù)和差額補足義務(wù)，星河世界、徐茂棟及其配偶承擔(dān)連帶責(zé)任保證。天馬股份認(rèn)購誠合基金劣后級出資5.01億元。

　　天馬股份作為誠合基金的唯一劣后級有限合伙人，實際控制誠合基金，應(yīng)將誠合基金納入合并范圍，誠合基金是天馬股份控股子公司，收購喀什基石構(gòu)成天馬股份的關(guān)聯(lián)交易。

　　天馬股份2017年半年度報告、第三季度報告未將誠合基金納入合并，存在虛假記載。

　　天馬股份關(guān)于誠合基金資金來源的臨時公告存在虛假記載。此外，這一行為，對天馬股份2017年第三季度報告的主要影響為虛減資產(chǎn)總額、虛減負(fù)債總額均為11.63億元，虛減金額占期末實際資產(chǎn)總額、負(fù)債總額的比例分別為12.77%、32.02%，同時導(dǎo)致2017年第三季度虛減財務(wù)費用2139.25萬元，虛增凈利潤1604.44萬元，調(diào)整后凈利潤為虧損1385.40萬元。

　　財務(wù)總監(jiān)稱被脅迫才簽字，被罰30萬元

　　證監(jiān)會認(rèn)為，徐茂棟是天馬股份實際控制人，其知悉喀什星河收購天馬股份的真實資金來源，并且指使他人實施非經(jīng)營性占用天馬股份資金、利用天馬股份為其控制的企業(yè)擔(dān)保、利用天馬股份成立合伙企業(yè)收購其控制的資產(chǎn)等事項。徐茂棟是天馬股份信息披露違法違規(guī)行為直接負(fù)責(zé)的主管人員。

　　值得注意的是，董事、財務(wù)總監(jiān)等在相關(guān)定期報告決議上簽字確認(rèn)的信息披露違法直接負(fù)責(zé)主管人員，也因“無證據(jù)表明當(dāng)事人中，其他董事、監(jiān)事、高級管理人員和相關(guān)部門負(fù)責(zé)人在上述事項中盡到勤勉盡責(zé)的法定義務(wù)”被罰。

　　陶振武（時任天馬股份總經(jīng)理、董事、財務(wù)總監(jiān)）在申辯材料中提出，陶振武在天馬股份為星河世界2億元借款提供擔(dān)保的董事會決議簽字系受徐茂棟脅迫，并非其本人真實意愿。

《電鰻快報》