2019-11-11 10:22 | 來源:富凱財經(jīng) | 作者:俠名 | [上市公司] 字號變大| 字號變小
從交易所給出的處罰文書可見，香溢融通主要有兩個違法事件：一是虛增3年利潤;二是隱瞞對外擔保不披露。
連續(xù)3年虛增利潤，董事長總經(jīng)理喊冤，交易所怒斥香溢融通(維權(quán))
來源： 富凱財經(jīng)
富凱摘要
擔保合同暴雷，業(yè)績連續(xù)下滑，高管遭到團罰。
作者|幕恩
排版|十一
近日，上海交易所在網(wǎng)站中披露稱，經(jīng)查明，香溢融通控股集團股份有限公司(以下簡稱香溢融通或公司)在信息披露方面，公司有關(guān)責任人在職責履行方面存在違規(guī)行為。
從交易所給出的處罰文書可見，香溢融通主要有兩個違法事件：一是虛增3年利潤;二是隱瞞對外擔保不披露。
那么，上述違法是如何造成的?公司為何要明知故犯呢?
虛增3年利潤
說起虛增利潤一事，可以回溯至2015年12月28日，公司子公司香溢融通(浙江)投資有限公司(以下簡稱香溢投資)與寧波開泰投資合伙企業(yè)(有限合伙)(以下簡稱開泰投資)簽訂《資產(chǎn)管理計劃收益權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，將香溢投資持有的瑞龍7號資產(chǎn)管理計劃4000萬元份額的收益權(quán)作價6000萬元轉(zhuǎn)讓給開泰投資。
2015年12月30日，公司控股子公司浙江香溢金聯(lián)有限公司(以下簡稱：香溢金聯(lián))分別與寧波九牛投資咨詢有限公司(以下簡稱：九牛投資)、寧波超宏投資咨詢有限公司(以下簡稱：超宏投資)簽訂《有限合伙企業(yè)財產(chǎn)份額收益權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，將香溢金聯(lián)持有的君證1號資產(chǎn)管理計劃2000萬元財產(chǎn)份額的收益權(quán)合計作價4300萬元轉(zhuǎn)讓給九牛投資和超宏投資。
當年，香溢投資賬面確認投資收益6000萬元，香溢金聯(lián)確認投資收益4300萬元。根據(jù)公司于2016年4月14日披露的監(jiān)管問詢回復公告顯示，公司不承擔已轉(zhuǎn)讓收益權(quán)的后續(xù)風險，已將上述兩項資產(chǎn)管理計劃的收益權(quán)風險和報酬轉(zhuǎn)移給交易對手，也不存在其他擔保事項，故確認了兩項投資業(yè)務(wù)的投資收益。
而根據(jù)公司于2019年1月12日披露的《關(guān)于前期會計差錯更正的公告》顯示，前期投資收益權(quán)轉(zhuǎn)讓實際存在私下簽訂擔保合同實施差額補足的情況，投資收益的會計處理和確認存在重大差錯。
公告稱，在收益權(quán)轉(zhuǎn)讓的同時，公司控股子公司浙江香溢融資擔保有限公司(以下簡稱香溢擔保)分別與開泰投資、超宏投資、九牛投資簽訂了擔保服務(wù)合同，承諾相關(guān)投資產(chǎn)品清算后，所得分配款項少于轉(zhuǎn)讓款及年化收益(12%)的不足部分由香溢擔保補足，且公司對超宏投資、九牛投資亦有差額補足的承諾，后續(xù)公司控股子公司浙江香溢租賃有限責任公司(以下簡稱香溢租賃)及香溢投資已分別在2016年、2017年、2018年以無實質(zhì)業(yè)務(wù)的融資租賃業(yè)務(wù)和投資業(yè)務(wù)形式向交易對方支付了相應(yīng)的補足款項，導致2015年確認的兩項投資收益共計10300萬元存在重大差錯。
上海交易所認為：“該事項嚴重影響公司2015年度、2016年度、2017年度報告財務(wù)數(shù)據(jù)的真實性、準確性，構(gòu)成財務(wù)舞弊虛增利潤的情形。”
擔保合同成“元兇”?
事實上，從上述公告內(nèi)容可見，公司投資收益的會計處理和確認存在重大差錯主要源于雙方簽訂了擔保服務(wù)合同引起的。
根據(jù)公司于2019年1月23日披露的監(jiān)管問詢回復公告顯示，香溢擔保分別為開泰投資、超宏投資、九牛投資提供對外擔保，公司為超宏投資、九牛投資提供對外擔保。
經(jīng)查，2015年，經(jīng)公司時任總經(jīng)理邱樟海簽字同意，香溢擔保簽訂《擔保服務(wù)合同》，為香溢金聯(lián)及香溢投資提供擔保，承諾相關(guān)投資產(chǎn)品清算后，所得分配款項少于轉(zhuǎn)讓款及年化收益的，不足部分由香溢擔保補足。
根據(jù)上述擔保合同，香溢投資于2016年4月7日支付給開泰投資2715.93萬元，香溢租賃于2016年5月20日向開泰投資的一致行動人盛光電池支付補足款項3550萬元。
2015年，經(jīng)公司時任總經(jīng)理邱樟海簽字同意，公司出具為超宏投資、九牛投資承擔補足差額義務(wù)的承諾函。2016年，基于香溢擔保與超宏投資、九牛投資簽訂《補充協(xié)議》對部分條款進行修訂事宜，公司出具確認函。上述承擔差額補足的承諾構(gòu)成公司對外擔保。
根據(jù)上述合同，香溢金聯(lián)于2016年6月27日支付給超宏投資、九牛投資2249.39萬元，香溢投資于2017年7月4日通過合伙企業(yè)開云豐匯向超宏投資、九牛投資的一致行動人曹縣長行印染有限公司支付2606萬元。
按照常理來說，香溢擔保及公司簽訂的擔保合同須經(jīng)公司董事會、股東大會審議通過。但是上述對外擔保均未履行董事會、股東大會決策程序及信息披露義務(wù)。不知道其中是否存在不可對外披露的內(nèi)幕呢?
值得一提的是，2015年度、2016年度，公司及公司控股子公司對外擔保總額已分別超過最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)的50%。從業(yè)績來看，2015年、2016年、2017年，公司凈利潤分別為1.42億元、1.08億元、0.86億元。
董事長“喊冤”自曝讓權(quán)總經(jīng)理
對于上述違法事件，時任董事長潘昵琥提出異議理由稱：2015年9月15日至2018年8月27日期間，其兼職擔任香溢融通董事長，在上市公司屬于掛職，日常工作均在浙江煙草投資管理有限公司，而非在香溢融通辦公;二是收益權(quán)轉(zhuǎn)讓屬于授權(quán)總經(jīng)理的事項。
對于董事長提出的“兼職”、“不在公司辦公”和“授權(quán)總經(jīng)理”這些理由。上海交易所給與了反駁，稱“時任董事長潘昵琥作為公司負責人和信息披露第一責任人，對公司的日常經(jīng)營及交易相關(guān)事項應(yīng)當充分履行相關(guān)的責任和義務(wù)，僅為掛職、充分授權(quán)總經(jīng)理等理由反而證明其未能履行應(yīng)盡職責”。
此外，在此次違法事件中扮演“主角”的時任總經(jīng)理邱樟海也同樣“喊冤”。其表示，股市異常波動期間無法出售股票，經(jīng)財務(wù)總監(jiān)提議才決定轉(zhuǎn)讓收益權(quán)。后因股價繼續(xù)下跌，受讓方才要求公司或子公司對轉(zhuǎn)讓進行擔保;二是總會計師沈成德和總稽核師夏衛(wèi)東背書叮囑，副總經(jīng)理劉正線、香溢投資總經(jīng)理楊振洲全程參與，前期屬于集體討論，不應(yīng)由其承擔全部責任。
按照總經(jīng)理邱樟海的說法，這事不全是他的責任，財務(wù)總監(jiān)、總會計師沈成德、總稽核師夏衛(wèi)東、副總經(jīng)理劉正線、香溢投資總經(jīng)理楊振洲都有份參與。不過，上海交易所反駁稱，“時任總經(jīng)理邱樟海作為公司經(jīng)營管理負責人及本次交易的主要決策人員，在擔保協(xié)議上簽字，應(yīng)當對公司上述虛構(gòu)交易及違規(guī)擔保事項負有主要責任”。
而對于總經(jīng)理的說法，財務(wù)總監(jiān)沈成德則有不同的說法，其提出：一是不知曉擔保事項，后續(xù)擔保事項未組織會議討論，邱樟海私自隱藏合同，財務(wù)負責人無法知曉;二是曾主動建議主審會計師讓邱樟海提供保證，承諾此次交易合理真實且不存在擔保;三是未參與2015年年度報告問詢函回復;四是2015年年底后被安排在不良資產(chǎn)處置崗位，夏衛(wèi)東兼任財務(wù)經(jīng)理;五是2018年12月曾主動向證監(jiān)局報告，轉(zhuǎn)讓收益權(quán)時，已向董事長匯報轉(zhuǎn)讓的相關(guān)風險。
對于沈成德的“喊冤”，上海交易所以“公司財務(wù)總監(jiān)理應(yīng)做到對公司賬款流入及流出的充分審核”、“公司2016年和2017年通過香溢金聯(lián)及香溢投資合伙企業(yè)向收益權(quán)受讓方支付2249.39萬元和2606萬元履行差額補足義務(wù)，大筆資金流出，作為財務(wù)總監(jiān)并未核實資金真實用途，未做到勤勉盡責”為由駁回。
此外，時任董事會秘書林蔚晴也提出“冤情”稱：“其曾經(jīng)堅決反對，但會議未涉及具體內(nèi)容，沒有形成會議記錄和任何決議”。同時，其表示“任職分工范圍內(nèi)，其按程序全面了解收集關(guān)于收益權(quán)轉(zhuǎn)讓的相關(guān)材料，都未發(fā)現(xiàn)相關(guān)承諾或擔保事項”;其還表示“經(jīng)查，確認收益權(quán)轉(zhuǎn)讓對手回函稱不存在承諾或擔保等事項”。
對于林蔚晴的“喊冤”，上海交易所表示“異議理由部分成立，酌情予以考慮”。但上海交易所同時還指出“林蔚晴提出的其在臨時會議上明確指出未履行相關(guān)程序的擔保事項涉及違規(guī)，因其未能提供會議記錄或其他直接證據(jù)，不予采納”。
從香溢融通此次違法事件，富凱君看到了公司高層對于各自所承擔的責任有著不同的理解，而從上交所的駁回意見來看，上市公司高管對于各自所承擔的責任尚有待學習。
值得注意的是，香溢融通近兩年的業(yè)績出現(xiàn)了大幅下滑，凈利潤已經(jīng)從2016年的過億元下滑至2018年的0.31億元，截至2019年三季報，公司凈利潤為0.21億元，而扣非后凈利潤則為“零”。
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責任編輯：陳志杰
《電鰻快報》
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